l 内幕交易
中国证监会行政处罚决定书〔2021〕12号（顾颉）
江苏监管局行政处罚决定书〔2021〕3号（陈宁）
广东监管局行政处罚决定书〔2021〕4号（郭晋）
广东监管局行政处罚决定书〔2021〕5号（富利达资管，林欣）
厦门监管局行政处罚决定书〔2021〕3号（吴纯路）
l 信息披露违法违规
中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书〔2021〕1号（暴风集团股份有限公司、冯鑫、崔天龙、张琳、罗义冰）
浙江监管局行政处罚决定书〔2021〕3号（瀚叶股份、沈培今等8名责任人员）
厦门监管局行政处罚决定书〔2021〕1号（张锡聪）
l 短线交易
广东监管局行政处罚决定书〔2021〕2号（钟志辉）
l 中介机构违法违规
江苏监管局行政处罚决定书〔2021〕4号（新纪元期货）
l 证券从业人员违规买卖股票
中国证监会行政处罚决定书〔2021〕15号（江海涛）
山东监管局行政处罚决定书〔2021〕1号（张新春）
l 私下接受客户委托买卖证券
广东监管局行政处罚决定书〔2021〕1号（石超华）
l 限制期内违规买卖股票
福建监管局行政处罚决定书〔2021〕1号（贺华强）
厦门监管局行政处罚决定书〔2021〕2号（夏平）
l 私募机构违法违规
广东监管局行政处罚决定书〔2021〕3号（广州基岩资产管理有限公司、赫旭）
l 内幕交易
中国证监会行政处罚决定书〔2021〕12号（顾颉）
当事人：顾颉，男，1965年3月出生，时为上海华豚企业管理有限公司（以下简称华豚企业）持股33.4%的第一大股东，涉案期间无任职，住址：上海市浦东新区。
依据20xx年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称20xx年《证券法》）的有关规定，我会对顾颉内幕交易上海爱建集团股份有限公司（以下简称爱建集团）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人的要求，我会于2021年1月21日举行了听证会，听取了顾颉及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，顾颉存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成与公开过程
20xx年1月18日前，广州产业投资基金管理有限公司（以下简称广州基金）董事长韩某、华豚（集团）有限公司（以下简称华豚集团）实际控制人钱某伟、广州汇垠添粤股权投资基金管理有限公司（以下简称汇垠天粤）董事长兼总经理闵某与顾颉经过多次商谈，敲定由华豚集团、广州基金、顾颉一起增资华豚企业，并通过华豚企业收购爱建集团的方案。
1月18日，汇垠添粤投后管理部向公司董事会提交了《关于向广州科技金融创新投资控股有限公司（以下简称科金控股）提请10亿元资金授权开展上市公司股权收购事项的请示》（以下简称《请款请示》），其中明确资金用于收购某上市公司，为保密起见暂不披露具体标的。
1月19日，汇垠添粤董事会通过《请款请示》，并上报审批。1月20日，科金控股董事会通过《请款请示》。
4月1日，华豚集团、汇垠添粤、顾颉共同增资华豚企业。4月16日，爱建集团发布公告《华豚企业及其一致行动人广州基金国际增持计划》，“爱建集团”次日停牌。
8月2日，“爱建集团”复牌。
华豚集团、广州基金、顾颉一起增资华豚企业，通过华豚企业收购爱建集团的方案，属于20xx年《证券法》第七十五条第二款第三项规定的内幕信息，该内幕信息不晚于20xx年1月18日形成，于20xx年4月16日公开。顾颉参与前期动议商谈，为内幕信息知情人。
二、顾颉内幕交易爱建集团股票
“顾颉”信用证券账户于20xx年3月18日开立于东方证券股份有限公司上海静安区乌鲁木齐北路证券营业部，其本人控制使用该账户，以自有资金于20xx年1月20日下午买入“爱建集团”188，100股，又于20xx年2月13日下午全部卖出，亏损25，193.14元。顾颉未对内幕信息敏感期内交易“爱建集团”提出正当理由或合理解释。
上述违法事实，有相关人员询问笔录、公司文件及公告、证券账户开户及交易资料、银行流水、手机截图等证据证明，足以认定。
顾颉的上述行为违反了20xx年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成20xx年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
在听证过程中，顾颉提出如下申辩意见：
第一，其在卖出“爱建集团”前不知悉内幕信息。本案证据中，仅有闵某称其在20xx年1月18日前与顾颉等人经几次商谈，敲定合作收购方案，并无其他证据佐证，且闵某笔录的部分内容与其后来提供的情况说明相矛盾。
第二，多份证据材料可以印证，广州基金与华豚企业的合作始于20xx年3月。
第三，顾颉进行的交易非异常交易。一是顾颉交易“爱建集团”均使用其实名账户，不存在借用、冒用他人账户等情形；二是顾颉曾交易过“爱建集团”，此次并非首次交易；三是交易金额较小，且最终形成亏损；四是顾颉持仓期间内交易频繁，不存在交易量明显放大的情况，符合其以往交易习惯；五是顾颉已主动披露交易情况，不存在内幕交易的主观恶性。
第四，法律适用错误。顾颉不是内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人，不是20xx年《证券法》第二百零二条所规制的主体，不应适用该条对其进行处罚。
综上，顾颉请求免于处罚。
我会认为：
第一，在案证据可以证明顾颉在20xx年1月18日前知悉内幕信息。首先，除闵某笔录以外，汇垠天粤《请款请示》、广州基金方面人员及中介机构人员笔录等证据均可佐证，顾颉在该日前就已与相关人员接触，并知悉广州基金拟收购爱建集团的动议、筹划过程；其次，当事人所称闵某询问笔录与情况说明的矛盾之处，系与案外人有关的其他事实，与本案认定核心事实无关，加之闵某该笔录有客观证据相印证，故我会予以采信。同理，对于第四点申辩意见，根据20xx年《证券法》第七十四条第一款第七项及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔20xx〕128号）第三条，结合前述证据，顾颉系内幕信息知情人，本案法律适用无误。
第二，根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第五条的规定，影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划决策或者执行初始时间，应当认定为内幕信息的形成之时。当事人所指合作起始时间为20xx年3月，实际系最终方案的确定时间，并非内幕信息形成的初始时间。结合其他相关证据及市场实际，早在1月18日前，广州基金方面就已初步动议筹划收购爱建集团，此时内幕信息已经形成。
第三，根据20xx年《证券法》第七十六条、第二百零二条等规定，内幕信息知情人在敏感期内交易即构成内幕交易，当事人所述非异常交易等情况，不影响本案认定。
综上，我会对顾颉的意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据20xx年《证券法》第二百零二条，我会决定：对顾颉处以30万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2021年3月12日
江苏监管局行政处罚决定书〔2021〕3号（陈宁）
当事人：陈宁，男，1971年12月出生，住址：江苏省南京市鼓楼区。
依据20xx年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称20xx年《证券法》）的有关规定，我局对陈宁内幕交易“润和软件”股票违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出陈述、申辩意见，并要求听证。应当事人申请，我局召开了听证会，听取陈宁的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、内幕信息形成及公开过程
20xx年1月26日，江苏润和软件股份有限公司（以下简称润和软件或公司）公告和北京蚂蚁云金融信息服务有限公司（以下简称蚂蚁云金融）签署《战略合作协议》，双方在金融科技产品集成和实施、金融科技和金融业务方面达成合作。
20xx年4月23日，润和软件董事长周某某、总经理陈某与蚂蚁云金融控股股东浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司（以下简称蚂蚁金服）副总裁刘某某等人会面，商谈进一步深入合作事宜。蚂蚁金服提出受让润和软件5%以上股份并派遣董事的要求，周某某表示愿意引入战略投资，可以安排董事会席位。
20xx年5月21日，公司公告筹划重大事项，当日公司股票停牌。
20xx年6月1日，公司公告称与蚂蚁云金融签订《业务合作协议》，6月4日公司股票复牌。
润和软件与蚂蚁云金融签订《业务合作协议》属于20xx年《证券法》第六十七条第二款第（三）项规定的“公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债权益和经营成果产生重要影响”的重大事件，构成20xx年《证券法》第七十五条第二款第（一）项规定的内幕信息。20xx年4月23日，润和软件与蚂蚁金服就关键事项达成一致意见，该信息具备重大性特征，内幕信息形成，此时为内幕信息敏感期的起点。20xx年6月1日，公司发布与蚂蚁云金融签订《业务合作协议》的公告，内幕信息公开，此时为内幕信息敏感期的终点。内幕信息敏感期为20xx年4月23日至20xx年6月1日，润和软件和蚂蚁金服的周某某、陈某、刘某某及其他相关人员26人为内幕信息知情人。
二、陈宁内幕交易“润和软件”的情况
陈宁与润和软件董事长周某某相识，系朋友关系。20xx年5月9日至5月17日，陈宁与周某某通过微信联系频繁，5月9日与周某某微信语音通话两次，并于5月16日赴润和软件与周某某见面。
20xx年5月18日，陈宁使用李某某证券账户，通过本人及其朋友于某电脑下单买入“润和软件”461，000股，成交金额5，798，101元，润和软件复牌后全部卖出，获利904，405元。陈宁在20xx年以来从未交易“润和软件”的情况下，5月15日至17日集中回笼资金，5月18日转账7，000，000元至李某某账户，并于当日利用该账户突击放量买入“润和软件”，交易行为明显异常，与内幕信息高度吻合。
以上事实有公司公告及说明、询问笔录，微信记录、证券账户资料、证券交易流水，银行交易流水等证据证明，足以认定。
我局认为，内幕信息敏感期内，陈宁与内幕信息知情人存在联络、接触，此后其买入“润和软件”的行为明显异常且不能提供合理解释，陈宁的行为违反了20xx年《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成20xx年《证券法》第二百零二条所述内幕交易违法情形。
当事人在陈述申辩和听证中提出以下意见：
第一，其于20xx年5月9日至5月17日期间与周某某联络接触系出于其他事由，周某某未向其透露内幕信息，其也未从任何渠道向周某某及其他内幕信息知情人获取内幕信息。
第二，其长期关注“润和软件”，20xx年到20xx年底多次买入，曾单日买入数万股。其经分析认为基于与蚂蚁金服的合作，“润和软件”应该会复制另一家类似情况的某上市公司的上涨走势。因此，其于20xx年5月18日买入“润和软件”具有正当理由。
第三，其转入700万到朋友于某实际控制的李某某账户，原意是待于某帮其找到合适的港股账户，再转入港股账户进行投资。5月18日，其结合大盘和“润和软件”的走势判断是买入时机，由于本人A股账户没有资金，临时起意用李某某账户买入。因此，其使用李某某账户买入“润和软件”具有正当理由。
第四，其5月18日买入“润和软件”符合大额买入单只股票的习惯，不具有异常性。买入“润和软件”时尚有100余万资金闲置，也未在内幕信息公开后第一时间卖出，不具有内幕交易特征。
综上，当事人请求我局以事实为依据作出判断。
经复核，我局认为：
第一，内幕信息敏感期内，当事人与内幕信息知情人存在频繁的联络、接触，当事人未能提供充分证据证明联络、接触与内幕信息无关。
第二，当事人买入“润和软件”的行为明显异常，与内幕信息高度吻合，且未能提供合理解释。一是当事人称请于某帮其寻找港股账户，但将大额资金先行转入并非港股账户的李某某账户，明显不合常理，与其投资港股的目的相矛盾，不能解释使用李某某账户的异常性。二是当事人20xx年至20xx年底买入“润和软件”的成交数量、成交金额，及20xx年以来买入其他股票的单日交易金额，均远低于涉案交易，且其20xx年以来未再买入过“润和软件”，其提供的证据不足以证明突击大额买入“润和软件”的行为符合交易习惯。三是当事人5月18日买入“润和软件”，次一交易日股票停牌，其称基于某上市公司的先例买入“润和软件”，不足以解释交易时点如此精准的异常性。四是动用全部资金、复牌后第一时间卖出并非认定内幕交易的必要条件，当事人存在突击卖出其他股票等筹集资金的情形，其也未能提供合理解释。
综上，根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第二条第（三）项规定，当事人属于非法获取内幕信息的人，当事人提出的事实和理由不能证明接触联络与内幕信息无关，不能推翻交易行为存在明显异常的事实，也不足以构成交易行为的合理解释，对当事人的申辩意见不予采纳。
根据陈宁违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据20xx年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：没收陈宁违法所得904，405元，并处以904，405元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
江苏监管局
2021年3月1日
广东监管局行政处罚决定书〔2021〕4号（郭晋）
当事人：郭晋，男，1984年3月出生，住址：北京市丰台区。
依据20xx年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称20xx年《证券法》）的有关规定，我局对郭晋内幕交易原秦皇岛天业通联重工股份有限公司（经重大资产重组，20xx年12月13日公司名称变更为晶澳太阳能科技股份有限公司，股票更名为“晶澳科技”，为统一表述，以下仍称天业通联）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求，我局举行了听证会，听取了当事人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
内幕信息的形成与公开过程
20xx年年底起，天业通联时任实际控制人获知在美国纳斯达克上市的晶澳太阳能有限公司（以下简称晶澳太阳能）正在开展私有化退市工作，并考虑回归A股市场后，与晶澳太阳能时任实际控制人就天业通联收购晶澳太阳能全部股权事宜多次接洽，相互了解各自公司的经营情况。
20xx年2月7日，天业通联与晶澳太阳能签署《合作意向书》，概述了双方就拟议重大资产重组交易的初步意向。其后，双方继续磋商。
20xx年4月，晶澳太阳能提出天业通联全部置出（出售）高端桥梁机械装备等原有主营业务对应资产的要求。同月，天业通联时任实际控制人表示同意，并拟通过其名下其他公司承接拟置出的资产。为了做好置出资产的后续运营，天业通联时任实际控制人在当月告知傅某平拟置出资产相关安排，并邀请傅某平入职其名下公司担任副董事长，具体分管拟置出的高端桥梁机械装备制造业务等事务。
20xx年7月19日，天业通联发布重大事项停牌公告，公司股票开始连续停牌，直至20xx年11月2日发布《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》，披露“出售天业通联的全部资产及负债”等消息，并于11月5日起复牌。
综上，天业通联将高端桥梁机械装备等公司营业用主要资产一次性全部出售的相关信息，在依法公开前属于20xx年《证券法》第七十五条第二款第五项所规定的内幕信息。内幕信息不晚于20xx年4月30日形成，在20xx年11月2日公开。傅某平为内幕信息知情人，知悉时间不晚于20xx年4月30日。
二、郭晋内幕交易“天业通联”情况
（一）郭晋与内幕信息知情人傅某平关系密切
郭晋与内幕信息知情人傅某平关系密切。一是郭晋与傅某平是翁婿关系；二是傅某平曾赠与资金给郭晋，并且从20xx年至20xx年期间两人名下银行账户存在大额资金往来；三是郭晋担任傅某平在澳大利亚房地产开发项目等投资项目的事务代表，也是傅某平所控制案外公司的主要管理人员。同时，郭晋与傅某平基本每天都会通过即时通讯软件进行联络。
（二）郭晋控制使用“周某龙”账户交易“天业通联”情况
在内幕信息敏感期内，郭晋控制使用“周某龙”账户，于20xx年5月11日至6月22日，决策并下单委托买入“天业通联”股票合计1，481，282股，成交金额共计18，751，063.54元。在公司股票复牌后，“周某龙”证券账户于20xx年11月8日至11月9日期间全部卖出前述买入股票，成交金额20，287，777.2元。经交易所核算，该账户在内幕信息敏感期内交易“天业通联”股票盈利1，510，563.06元。
（三）交易资金情况
“周某龙”账户资金主要来源于郭晋提供的500万元配资保证金，以及配资出资方清远某房地产公司提供的1，500万元配资资金。
（四）郭晋交易“天业通联”的交易异常特征
郭晋在内幕信息敏感期内使用“周某龙”账户交易“天业通联”股票，其交易存在买入时间与内幕信息形成时点基本一致，资金变化与内幕信息形成时点基本一致，大量买入，且单向、大额买入“天业通联”等异常交易特征。郭晋对上述异常交易行为不能提供正当理由或合理解释。
以上事实，有相关公告、协议文件、相关人员谈话笔录、银行及证券账户资料等证据证明，足以认定。
我局认为，郭晋的上述行为违反了20xx年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成20xx年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
当事人提出以下陈述申辩意见，要求不予处罚或从轻、减轻处罚：
第一，郭晋没有从事内幕交易的违法行为。现有证据不足以证明其知悉了内幕信息；相关交易具有合理解释，其主要买入依据为已公告的天业通联收购银联商务股份有限公司（以下简称银联商务）股权的利好消息；其没有通过他人账户逃避监管的主观故意。第二，本案调查审理程序违法。卷宗中未见留存每一位执法人员的执法证件复印件；未允许当事人阅卷时复制证据；深圳证券交易所交易监管部不具备测算相关交易盈利的资质，相关交易测算文件没有鉴定人员签名和资格证明。
经复核，我局对当事人的陈述申辩意见不予采纳。具体理由如下：
第一，现有证据足以认定郭晋构成内幕交易违法行为。一是郭晋与内幕信息知情人傅某平关系密切。二是郭晋与傅某平基本每天都会联络。三是交易行为存在买入时间与内幕信息形成时点基本一致等明显异常特征。四是天业通联曾就收购银联商务股权事项于20xx年5月17日发布《澄清公告》，披露该事项仅为框架性意向，且收购股份数量仅为银联商务股权的一部分（3.8%），故郭晋对此的申辩不足以解释其买入“天业通联”的异常性。
第二，本案调查审理程序符合法律规定。一是根据20xx年《证券法》第一百八十一条的规定，我局对本案进行调查时，已经向被询问人出示了执法证件及文书，并将出示情况记入笔录，证据调取程序合法。二是我局已履行《中华人民共和国行政处罚法》第三十一条所规定的事先告知程序，也根据《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》第十一条第三项的规定，允许当事人查阅并摘抄相关案卷。三是违法所得的计算采用中国证监会系统统一的执法标准和一贯的计算方法，符合法律规定和中国证监会的一贯做法，违法所得的计算程序并无违法之处。
综上，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据20xx年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：
没收郭晋违法所得1，510，563.06元，并处3，021，126.12元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
广东证监局
2021年3月8日
广东监管局行政处罚决定书〔2021〕5号（富利达资管，林欣）
当事人：广东富利达资产管理有限公司（以下简称富利达资管），住所：广东省广州市花都区。
林欣，男，1985年2月出生，住址：福建省龙海市石码镇。
依据20xx年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称20xx年《证券法》）的有关规定，我局对富利达资管内幕交易原秦皇岛天业通联重工股份有限公司（经重大资产重组，20xx年12月13日公司名称变更为晶澳太阳能科技股份有限公司，股票更名为“晶澳科技”，为统一表述，以下仍称天业通联）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求，我局举行了听证会，听取了当事人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
内幕信息的形成与公开过程
20xx年年底起，天业通联时任实际控制人获知在美国纳斯达克上市的晶澳太阳能有限公司（以下简称晶澳太阳能）正在开展私有化退市工作，并考虑回归A股市场后，与晶澳太阳能时任实际控制人就天业通联收购晶澳太阳能全部股权事宜多次接洽，相互了解各自公司的经营情况。
20xx年2月7日，天业通联与晶澳太阳能签署《合作意向书》，概述了双方就拟议重大资产重组交易的初步意向。其后，双方继续磋商。
20xx年6月中旬（不晚于6月20日），天业通联时任实际控制人告知天业通联时任董事会秘书徐某正在谈判重大资产重组，安排其准备相关停牌手续，并表示并购重组标的公司涉及能源装备制造业。
20xx年7月17日，晶澳太阳能正式完成从美股退市工作。同日，天业通联与晶澳太阳能签订《意向性协议》，约定天业通联以发行股份的方式购买晶澳太阳能100%股权，约定交易金额不低于10亿元。以最低金额计算，交易额达到天业通联上一年度（20xx年）经审计总资产的69.85%，达到净资产的79.39%，已构成借壳上市。
20xx年7月19日，天业通联发布重大事项停牌公告，披露“筹划购买资产”事项，公司股票开始连续停牌，后于20xx年11月复牌。
综上，天业通联收购晶澳太阳能100%股权的重大资产重组的相关信息，属于20xx年《证券法》第六十七条第二款第二、八项所规定的重大事件，在依法公开前属于20xx年《证券法》第七十五条第二款第一项所规定的内幕信息。内幕信息敏感期为20xx年2月2日至20xx年7月19日。徐某为内幕信息知情人，知悉时间不晚于20xx年6月20日。
二、富利达资管内幕交易“天业通联”情况
（一）富利达资管与内幕信息知情人徐某存在联络接触
巫某宏时任富利达资管风控总监，工作职责为具体负责合同拟定与审核、关注基金净值的预警平仓、与投资者沟通等。内幕信息敏感期内，巫某宏为履行工作职责，与徐某电话联系3次（20xx年6月22日两次，6月25日一次），短信联系1次（6月25日）。巫某宏在当日，分别将联络内容向富利达资管法定代表人、总经理、控股股东林欣进行了汇报。
（二）富利达资管控制使用“启源二期私募证券投资基金托管专户”（以下简称“启源二期私募基金托管专户”）账户交易“天业通联”情况
在内幕信息敏感期内，林欣决策并在该公司管理的“启源二期私募基金托管专户”下单委托，于20xx年6月27日至20xx年7月16日期间合计买入“天业通联”股票693，500股，成交金额8，395，946元。在内幕信息公开后，该账户于20xx年11月8日至11月14日全部卖出。经交易所核算，该账户在内幕信息敏感期内交易“天业通联”股票盈利1，624，514.2元。
（三）交易资金情况
“启源二期私募基金托管专户”用于购买“天业通联”股票的资金是私募基金投资人的出资。
（四）“启源二期私募基金托管专户”交易“天业通联”的交易异常特征
“启源二期私募基金托管专户”交易“天业通联”股票，其交易存在单向买入、金额巨大，亏损卖出其他股票买入“天业通联”股票，买入时点与内幕信息的形成基本一致等异常交易特征。富利达资管对上述异常交易行为不能提供正当理由或合理解释。
以上事实，有相关公告、协议文件、相关人员谈话笔录、银行及证券账户资料等证据证明，足以认定。
我局认为，富利达资管的上述行为违反了20xx年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成20xx年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。林欣作为富利达资管法定代表人、董事兼总经理、控股股东，实际决策交易，是对上述行为直接负责的主管人员。
当事人提出以下陈述申辩意见，要求不予处罚：
第一，徐某知悉时间应为20xx年7月18日，晚于富利达资管相关交易；第二，没有直接证据证明当事人获取了内幕信息；第三，涉案交易具有合理解释，其主要买入依据为已公告的天业通联收购银联商务股份有限公司（以下简称银联商务）股权的利好消息，且其对“天业通联”股票进行长期关注，也在内部形成多份投研报告；第四，《行政处罚事先告知书》所列违法所得计算错误。
经复核，我局对当事人的陈述申辩意见不予采纳。主要理由如下：
第一，综合全案证据，认定徐某知悉内幕信息的时间为不晚于20xx年6月20日，并无不当。
第二，现有证据可以认定富利达资管交易“天业通联”构成内幕交易。一是关于联络接触的内容，巫某宏、徐某各自说法并不一致，而且当事人的解释并不能排除传递内幕信息的可能性。二是长期关注并研究“天业通联”，并非法定的内幕交易排除事由，且当事人自行制定的投研报告没有明确的买入时点、价位等具体计划，也没有对外公开。三是天业通联曾就收购银联商务股权事项于20xx年5月17日发布《澄清公告》，披露该事项仅为框架性意向，且收购股份数量仅为银联商务股份的一部分（3.8%），故当事人对此的申辩不足以解释其买入“天业通联”的异常性。
第三，本案违法所得的计算采用中国证监会系统统一的执法标准和一贯的计算方法，符合法律规定和中国证监会的一贯做法，对当事人违法所得的计算结果无误。
综上，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据20xx年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：
一、没收富利达资管违法所得1，624，514.2元，并处3，249，028.4元罚款；
二、对林欣给予警告，并处15万元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
广东证监局
2021年3月8日
重庆监管局行政处罚决定书〔2021〕1号（周新土）
当事人：周新土，男，1958年1月出生，住址：上海市浦东新区。
依据20xx年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称20xx年《证券法》）的有关规定，我局对周新土内幕交易重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（现为蓝黛科技集团股份有限公司，以下简称蓝黛传动或公司）股票一案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述和申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成和公开过程
20xx年5月，蓝黛传动向深圳市台冠科技有限公司（以下简称台冠科技）增资，并收购部分股东持有的台冠科技股份后，持有台冠科技10%的股份，成为参股股东。20xx年9月25日，蓝黛传动董事长朱某福与台冠科技主要股东协商启动以发行股份及支付现金方式收购台冠科技股权项目，相关各方就本次收购方案进行了初步协商、讨论。20xx年11月1日，蓝黛传动发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《关于董事会审议重大资产重组事项及公司股票停牌的公告》等公告，公司拟以发行股份及支付现金方式向33名交易对方购买台冠科技89.6765%的股权，其中向交易对方合计支付的股份对价为433，657，474.00元；向交易对方合计支付现金对价为281，064，263.00元，合计作价714，721，737.00元。本次交易完成后，蓝黛传动取得台冠科技控股权。
综上，蓝黛传动本次重大资产重组属于20xx年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件，为第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。内幕信息敏感期的起点为20xx年9月25日，终点为20xx年11月1日信息公开日。内幕信息知情人包括蓝黛传动董事长朱某福、台冠科技股东徐某玉、徐某玉联系人周某诚等相关人员。其中，周新土作为徐某玉的配偶于20xx年10月10日上午知悉本案内幕信息。
二、内幕交易“蓝黛传动”股票情况
内幕信息敏感期内，周新土控制其本人和“徐某玉”证券账户、“周某诚”证券账户共三个账户在内幕信息敏感期内合计买入“蓝黛传动”股票12.04万股，买入金额683，902.00元，并于内幕信息公开后全部卖出，获利113，716.31元。该三个账户最早交易“蓝黛传动”股票的时间为20xx年10月10日13:31，该时点与周新土知悉内幕信息时点高度一致。
以上事实，有证券账户资料、证券交易流水、银行账户资料、电脑MAC地址资料、询问笔录等证据证明，足以认定。
周新土的上述行为违反了20xx年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款相关规定，构成20xx年《证券法》第二百零二条所述违法行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据20xx年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：
没收周新土违法所得113，716.31元，并处以113，716.31元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和中国证券监督管理委员会重庆监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
重庆证监局
2021年3月23日
陕西监管局行政处罚决定书〔2021〕1号（陈桂明）
当事人：陈桂明，男，1969年10月出生，住址：上海市黄浦区。
依据20xx年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称20xx年《证券法》）的有关规定，我局对陈桂明内幕交易“延长化建”的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，陈桂明存在以下违法事实：
一、内幕信息形成、发展及公开过程
20xx年6月21日，陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称延长化建或上市公司，证券代码600248）收到陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称延长集团）通知，可能存在延长集团持有的上市公司股权划转事项。20xx年8月30日，延长集团与陕西建工控股集团有限公司（以下简称陕建控股）签署国有股权无偿划转协议，并于20xx年9月24日获国有资产管理部门同意，按照协议约定延长集团将其持有的上市公司29%股权无偿划转给陕建控股。20xx年11月26日股权过户登记手续完成，延长化建控股股东变更为陕建控股，实际控制人仍为陕西省国有资产管理委员会（以下简称陕西省国资委）。
陕建控股最初计划通过IPO方式实现旗下相关资产业务上市；股权划转事项实施期间，相关方改变原计划，开始筹划陕建控股旗下相关资产业务通过与上市公司重组的方式实现整体上市。中国国际金融有限公司（以下简称中金公司）作为财务顾问就重组事项提供建议，项目组成员通过内部微信群就项目日常过程性事项进行讨论沟通。陈桂明女儿陈某霖所在的“西安小分队”微信群在20xx年11月26日前即有关于重组方案讨论内容，20xx年11月27日该微信群内发布《陕西建工集团有限公司重组上市实施方案-11.27》。
20xx年12月份陈某霖所在的“陕西建工-中金内部”微信群关于重组方案细节讨论频繁，陈某霖在该群内与项目组其他成员存在互动；20xx年12月16日该群内发布《关于请求省国资委对重组重大事项予以协调的请示（改稿）-1216》；20xx年12月18日该群内发布《YCHJ重大资产重组项目立项报告-1217clean》，同日该群内发布信息通知项目组成员填写内幕信息知情人登记表，陈某霖发微信要求陈桂明提供身份证号，称“有个项目要填内幕信息知情人登记表”。
20xx年12月23日陈某霖所在的“陕西建工-中金内部”群内发布消息称将于12月26日或27日召开陕西省国资委重大资产重组专题会议。20xx年12月26日，陕西省国资委召开会议，听取延长集团、陕建控股关于重组工作进展情况汇报，并研究确定相关方案，中金公司项目组相关人员参会。
20xx年1月2日，延长化建与陕建控股、陕西建工实业有限公司（以下简称陕建实业）、陕西建工集团股份有限公司（以下简称陕建股份）联合签署《合作意向协议》，确定重组初步方案，即延长化建拟与陕建控股及陕建实业进行换股吸收合并陕建股份。
20xx年1月3日，延长化建披露《重大资产重组事项停牌公告》，称拟以发行股份的方式向陕建控股和陕建实业购买陕建股份100%股份，并吸收合并陕建股份，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，延长化建股票当日起停牌。
20xx年1月17日，延长化建披露《关于披露重组预案暨公司股票复牌的公告》，延长化建股票当日开市起复牌。
上述重大资产重组事项实施完成后，2021年1月4日上市公司名称变更为陕西建工集团股份有限公司，1月19日上市公司证券简称变更为“陕西建工”，证券代码保持不变（为便于理解，本处罚决定书使用变更前的上市公司证券简称）。
延长化建换股吸收合并陕建股份的重大资产重组事项属于20xx年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，在信息公开前属于20xx年《证券法》第七十五条第二款第一项所规定的内幕信息，该内幕信息形成不晚于20xx年11月。
陈某霖时为中金公司员工，上述项目推进期间通过项目组微信群与其他成员保持沟通，能够且实际接触项目推进过程中的相关情况资料。根据20xx年《证券法》第七十四条第六项规定，陈某霖系本案内幕信息知情人。
二、陈桂明控制使用相关证券账户交易涉案股票情况
“刘某花”证券账户20xx年12月23日开立于中泰证券胶州福州南路证券营业部，该账户由陈桂明控制使用。一是根据陈桂明本人和岳母刘某花笔录，刘某花按照陈桂明安排开立“刘某花”证券账户后将账户相关信息提供给陈桂明，由陈桂明实际使用进行证券交易。二是“刘某花”证券账户交易终端特征码与陈桂明主要使用的开设于长江证券、首创证券的“陈桂明”证券账户的主要交易终端特征码相同，与陈桂明本人的华为手机一致；“刘某花”证券账户买入和卖出均采用手机委托，交易终端注册号码系陈桂明所使用手机号码。三是“刘某花”证券账户关联的工商银行尾号6999的三方存管银行账户长期处于空置状态，20xx年12月23日经挂失激活后重新启用，该银行账户部分交易站点信息显示为陈桂明手机终端，截至调查日该银行账户仅与陈桂明尾号6531的建设银行账户及中泰证券交易结算账户发生资金往来，用途相对单一，能够证明陈桂明直接掌握并操作该银行账户进行资金划转。
陈桂明与本案内幕信息知情人陈某霖系父女关系。内幕信息敏感期内，陈桂明与陈某霖所在的家庭微信群存在多次长时间通讯记录，特别是12月21日20:31至20:49期间，群内两次语音通话合计时长13分2秒，10分钟后即20:59，陈桂明通过微信联系魏某峰，请求其协助以陈桂明岳母刘某花名义开设证券账户；12月22日10:33陈桂明与陈某霖所在的家庭微信群内微信语音通话长达25分27秒；12月23日10:13刘某花工商银行尾号6999的三方存管银行账户激活，10:54办理证券账户开户手续，随即于当日及次日收到陈桂明建设银行尾号6531账户净转入资金累计450，000元。刘某花工商银行三方存管银行账户20xx年12月23日向“刘某花”证券账户净转入资金51，000元，12月24日净转入资金382，335元，截至12月24日收盘净转入资金累计433，335元。
“刘某花”证券账户于20xx年12月24日全仓买入“延长化建”，净买入100，000股，净买入金额433，250元，买入占比100%，持股占比100%。20xx年3月2日，该账户采用手机委托方式卖出“延长化建”50，000股，净卖出金额216，500元；20xx年3月4日该账户采用相同手机卖出“延长化建”50，000股，净卖出金额221，500元，扣除相关费用后实际盈利4，163.88元。20xx年3月10日“刘某花”证券账户向刘某花工商银行三方存管银行账户转出资金474，785元，20xx年4月27日刘某花工商银行三方存管银行账户向陈桂明建设银行账户转出资金484，000元。
综上，内幕信息敏感期内，陈桂明与本案内幕信息知情人陈某霖发生联络后，使用“刘某花”证券账户买入“延长化建”，并在股票复牌后将涉案股份陆续全部卖出。陈桂明控制使用的“刘某花”证券账户开立、三方存管银行账户激活、资金划转及交易“延长化建”时间，与本案内幕信息形成、发展、公开过程基本吻合，与陈桂明和内幕信息知情人陈某霖联络的时间高度吻合。“刘某花”证券账户为新开账户，开户时间与陈桂明和陈某霖联络时间、买入“延长化建”时间高度一致；“刘某花”证券账户交易“延长化建”系陈桂明首次买入“延长化建”，期间持股单一，买入意愿强烈，目的性较为明确；从陈桂明20xx年6月5日使用本人名下长江证券账户进行交易至20xx年5月8日调查期间，“延长化建”单日买入金额在陈桂明控制使用的全部证券账户交易的126只股票（去除重复交易）中排名第二。上述情况显示陈桂明使用“刘某花”证券账户交易“延长化建”的行为明显异常，对此陈桂明未能作出合理说明，未能提供有力证据证明其并不知悉内幕信息，或者并没有利用内幕信息从事证券交易。
上述违法事实，有相关公司公告、文件、情况说明及协议，相关人员询问笔录、通讯记录，证券账户资料，交易流水、银行账户资料等证据证明，足以认定。
我局认为，陈桂明的上述行为违反了20xx年《证券法》第七十三条“禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动”和第七十六条第一款“非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券”的规定，构成该法第二百零二条“非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券”所述的交易行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，依据20xx年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：没收陈桂明违法所得4，163.88元，并处以5万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员行政处罚委员会办公室及我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
2021年3月11日
厦门监管局行政处罚决定书〔2021〕3号（吴纯路）
当事人：吴纯路，男，1975年12月出生，住址：福建省厦门市。
依据20xx年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称20xx年《证券法》）的有关规定，我局对吴纯路内幕交易麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（以下简称麦克奥迪）股票案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人吴纯路提出陈述申辩意见，未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，吴纯路存在以下违法事实：
一、 内幕信息的形成和公开过程
20xx年7月，时任沈阳麦克奥迪能源科技公司总经理、爱启（厦门）电气技术有限公司（以下简称爱启电气）董事徐某源知悉建投华科投资股份有限公司（以下简称建投华科）有意向投资厦门企业，邀请时任建投华科总经理单某到麦克奥迪考察并与时任麦克奥迪董事长杨某声会谈。
20xx年1月30日，经徐某源协调，杨某声、麦克奥迪实际控制人陈某欣与单某见面，杨某声、陈某欣同意建投华科以咨询公司的名义对麦克奥迪现场调研。
20xx年3月18日至19日，建投华科到麦克奥迪调研，分别与各事业部管理层交流，徐某源代表能源事业部参加交流。
20xx年4月23日，杨某声、陈某欣等人到建投华科与单某、时任建投华科投资执行总经理张某宇等人会谈，建投华科对麦克奥迪业务发展提出咨询建议。会议后，双方均希望进一步沟通建投华科对麦克奥迪的投资。
20xx年7月13日，经徐某源协调，杨某声、陈某欣与单某、张某宇在厦门见面会谈，双方就建投华科收购麦克奥迪控制权以及将徐某源作为收购后麦克奥迪的CEO人选等进行探讨，双方同意进一步推进合作。徐某源参与了此次会面的部分会谈，并在接送单某和张某宇的途中了解双方启动了建投华科收购麦克奥迪控制权事宜。
20xx年7月14日，徐某源通过微信接收到麦克奥迪和建投华科拟签订的《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司和建投华科投资股份有限公司之间的保密协议》草稿。
20xx年7月19日，建投华科与麦克奥迪就建投华科拟对麦克奥迪进行投资事宜签订《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司和建投华科投资股份有限公司之间的保密协议》。
20xx年8月2日，建投华科召开投资决策委员会会议，同意推进收购麦克奥迪项目，并决定向母公司中国建银投资有限责任公司提请会商收购麦克奥迪项目。
20xx年10月8日，杨某声、陈某欣与单某、张某宇等人在厦门会谈，双方进一步讨论建投华科收购麦克奥迪控制权事项，表达了继续推进合作的愿望。徐某源参与会谈。
20xx年11月14日，麦迪控股、香港协励行与建投华科签订《关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司之股份转让意向协议》。
20xx年11月15日，麦克奥迪发布《关于公司主要股东筹划股份转让暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》，称公司控股股东麦迪控股、股东香港协励行拟将其持有公司合计28%的股份转让给建投华科，建投华科将成为公司控股股东，公司控制权将发生变更。
麦克奥迪控制权转让事项，属于20xx年《证券法》第六十七条第二款第八项规定的“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”，在依法公开前构成20xx年《证券法》第七十五条规定的内幕信息。内幕信息形成不晚于20xx年7月13日，公开于20xx年11月15日。内幕信息敏感期为20xx年7月13日至20xx年11月15日。徐某源介绍建投华科与麦克奥迪接触，并多次参与双方会谈，其知悉内幕信息时间不晚于20xx年7月13日。
二、吴纯路内幕交易“麦克奥迪”情况
（一）内幕信息敏感期内吴纯路与徐某源存在见面和通话联络
吴纯路与徐某源均在爱启电气任职，20xx年11月11日下午，双方在徐某源办公室见面。20xx年11月13日至14日吴纯路与徐某源总共通话3次，两人的具体通话情况如下：20xx年11月13日11时59分，徐某源拨打吴纯路手机，通话时长109秒；20xx年11月14日0时08分和0时09分，徐某源与吴纯路进行了微信语音通话，通话时长分别为1分23秒、14秒。
（二）“吴纯路”证券账户交易“麦克奥迪”情况
内幕信息敏感期内的20xx年11月13日14时42分、14时55分，20xx年11月14日9时36分、10时44分，吴纯路操作“吴纯路”华泰证券账户，合计买入“麦克奥迪”99，700股，成交金额694，000元。买入资金来自该证券账户20xx年11月11日基金资金拨入400，000元和“吴纯路”银行账户20xx年11月14日转入的273，000元。内幕信息公开后，20xx年11月27日至12月10日分5批清仓卖出“麦克奥迪”99，700股，成交金额1，769，262元，获利1，072，753.76元。
内幕信息敏感期内的20xx年11月14日9时41分、9时50分，吴纯路操作“吴纯路”兴业证券账户，合计买入“麦克奥迪”55，400股，成交金额 384，753元。买入资金来自“吴纯路”银行账户20xx年11月14日转入的385，435元。内幕信息敏感期后的20xx年11月26日，清仓卖出“麦克奥迪”55，400股，成交金额833，770元，获利447，573.97元。
（三）吴纯路交易“麦克奥迪”股票的行为明显异常
一是“吴纯路”证券账户资金转入时间、交易行为与内幕信息形成过程高度吻合、与内幕信息知情人联络时间高度吻合。吴纯路与徐某源联络后，“吴纯路”华泰证券账户、兴业证券账户转入大量资金并大额买入“麦克奥迪”，两个证券账户资金转入时间、交易时点与吴纯路和徐某源的通信、见面时点高度吻合，其在公告前2天大额买入且于公告后全部卖出，与内幕信息形成、变化及公开过程高度吻合。
二是“吴纯路”证券账户交易涉案股票与平时交易风格明显不符。涉案证券账户此前持有股票的时间均大于一个月，但20xx年11月13日至14日买入“麦克奥迪”后持仓时间不足1个月，其中“吴纯路”华泰证券账户于20xx年11月14日卖出其他3只股票并全仓买入“麦克奥迪”，与之前交易风格存在明显差异。
三是“吴纯路”证券账户在20xx年11月13日至14日交易涉案股票的交易量显著放大、买入意愿坚决。“吴纯路”证券账户除原持有的“麦克奥迪”股权激励股票，仅于20xx年9月6日至20xx年8月23日分批小额买入“麦克奥迪”股票合计38，100股，成交金额合计278，261元，并于20xx年10月31日将“麦克奥迪”股票清仓。20xx年11月13日、11月14日，吴纯路与徐某源联络接触后，在20xx年11月13至14日合计买入“麦克奥迪”股票155，100股，成交金额1，078，753元，较与内幕知情人联络接触前的交易量、交易金额显著放大。
上述事实，有麦克奥迪公告、麦克奥迪、建投华科提供的相关材料、相关证券账户资料、证券账户交易流水、银行转账记录、相关人员询问笔录等证据证明。
我局认为，吴纯路的上述行为违反了20xx年《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定，构成20xx年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
吴纯路提出以下陈述申辩意见：第一，吴纯路与知情人联络接触的内容限于工作方面，与内幕信息无关。第二，吴纯路证券交易活动与内幕信息未高度吻合，《告知书》认定的股票行为异常的理由与事实相悖。第三，吴纯路违法行为显著轻微，未造成社会危害，积极配合调查，应不予处罚或减轻处罚。陈述申辩后，吴纯路又向我局提交了《悔过书》，对其行为进行坦白、检讨、反思和悔过。
经复核，我局认为，内幕信息敏感期内吴纯路与内幕信息知情人徐某源联络接触后，交易“麦克奥迪”行为与内幕信息高度吻合，其虽主张与徐某源联络接触仅限于工作，但其提供的证据不足以证明联络接触与内幕信息无关，其提出的事实和理由不能排除本案交易的异常性，不构成合理说明。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据20xx年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：没收吴纯路违法所得1，520，327.73元，并处以罚款1，520，327.73元。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
厦门证监局
2021年3月23日
l 信息披露违法违规
中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书〔2021〕1号（暴风集团股份有限公司、冯鑫、崔天龙、张琳、罗义冰）
当事人：暴风集团股份有限公司（以下简称暴风集团或公司），住所：北京市石景山区。
冯鑫，男，1972年10月出生，暴风集团董事长、总经理兼代董事会秘书，住址：北京市顺义区。
崔天龙，男，1981年9月出生，暴风集团董事，住址：北京市朝阳区。
张琳，女，1951年10月出生，暴风集团独立董事，住址：北京市东城区。
罗义冰，女，1948年8月出生，暴风集团独立董事，住址：广东省湛江市霞山区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对暴风集团信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人暴风集团提出陈述申辩意见，未要求听证。当事人冯鑫、崔天龙、张琳、罗义冰提出陈述申辩意见，并申请听证。应当事人申请，我局举行听证会，听取了当事人罗义冰及其代理人的陈述申辩，张琳于听证会召开前书面表示放弃听证权利，冯鑫、崔天龙未按期参加听证会，视为放弃听证权利。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
暴风集团未在法定期限内披露20xx年年度报告。
20xx年4月22日，暴风集团发布《关于预计无法在法定期限内披露年度报告的风险提示公告》，称截至公告披露日尚未完成聘任首席财务官的工作，现有员工无法承担20xx年年度报告编制任务，公司暂无有合作意愿的年报审计机构，预计无法在法定期限内披露20xx年年度报告。
截至20xx年4月30日，暴风集团未对外披露20xx年年度报告。
20xx年5月1日，暴风集团发布《关于无法在法定期限内披露定期报告及公司股票停牌的公告》，称公司尚未完成聘任首席财务官的工作，公司暂无合作的年度报告审计机构，公司无法在法定期限内披露20xx年年度报告。
20xx年8月29日，暴风集团发布《关于公司股票终止上市的公告》，称公司未按期披露定期报告的情形已触及深圳证券交易所股票终止上市的规定，公司股票于9月21日起进入退市整理期。
以上事实，有暴风集团相关公告、情况说明、相关人员询问笔录等证据在案证明，足以认定。
暴风集团未在20xx会计年度结束之日起4个月内披露20xx年年度报告，违反《证券法》第七十九条第一项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述“未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务”的行为。
对暴风集团上述违法行为，董事长、总经理兼代董事会秘书冯鑫为直接负责的主管人员，董事崔天龙、独立董事张琳、独立董事罗义冰为其他直接责任人员。
暴风集团提出如下陈述申辩意见：第一，暴风集团因董事长被羁押、高级管理人员离职、主营业务停顿等客观原因无法披露年度报告，无主观恶意。第二，因客观原因无法披露年度报告，独立董事已勤勉尽责，非直接责任人员。综上，暴风集团请求对独立董事免予处罚。
冯鑫提出如下陈述申辩意见：其处于羁押状态，暴风集团高级管理人员流失，主营业务停顿，无力聘任财务负责人及审计机构，请求减轻处罚。
崔天龙提出如下陈述申辩意见：第一，其本人及独立董事未实质参与公司管理，不是未披露年度报告的直接责任人。第二，其本人与暴风集团存在纠纷，对暴风集团内部事务一无所知，不具备客观条件影响及推进年度报告的编制披露。综上，崔天龙请求对其及独立董事酌情处理。
张琳在陈述申辩材料中，罗义冰及其代理人在听证及陈述申辩材料中均提出如下意见：第一，独立董事不承担公司内部具体业务，不承担年度报告编制工作，不是未披露年度报告的直接责任人。第二，暴风集团因董事长被羁押、高级管理人员离职、主营业务停顿等客观原因无法披露年度报告，独立董事客观履职困难。第三，独立董事已通过多种方式履行勤勉尽责义务。
罗义冰及其代理人还提出：第一，未披露20xx年年度报告是公司20xx年行为的延续，本案应适用20xx年修订的《证券法》。第二，暴风集团未披露年度报告有历史原因，本案责任人员区分不明，行政处罚显失公正。第三，本案应对独立董事均为70岁高龄及其身体情况、疫情影响等因素进行考虑。
综上，张琳请求免予处罚，罗义冰请求减轻或免予处罚。
经复核，我局认为：
第一，按期披露定期报告是上市公司的法定义务，上市公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告在规定期限内披露，上市公司面临困难等申辩理由并非法定免责事由。
第二，未在法定期限内披露20xx年年度报告的违法行为发生于《证券法》（20xx年修订）施行之后，本案法律适用正确。
第三，冯鑫陈述申辩材料所述客观情况，我局在量罚时已予以充分考虑。
第四，除冯鑫及独立董事外，崔天龙为暴风集团董事会唯一的董事，无证据证明其对定期报告的披露履职尽责，其所称对暴风集团内部事务一无所知，正是不关注公司情况、未勤勉尽责的体现，应认定为其他直接责任人员，我局对其的量罚已充分考虑暴风集团的客观情况。
第五，根据暴风集团《公司章程》及相关董事会专业委员会议事规则，提名委员会具有广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的职责，审计委员会具有提议聘请或更换外部审计机构的职责，张琳为暴风集团董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员，罗义冰为暴风集团董事会审计委员会主任委员。暴风集团因未能聘任首席财务官及审计机构导致未按期披露定期报告，在案证据无法证明张琳、罗义冰对定期报告的披露采取积极有效的措施，应认定为其他直接责任人员。暴风集团未能披露年度报告确有历史原因及客观限制，基于独立董事的年龄及身体状况，我局对独立董事在暴风集团风险爆发后仍坚守岗位进行履职的态度及努力予以认可，为体现处罚与教育相结合及人文关怀，我局决定部分采纳当事人关于独立董事的申辩意见，对张琳、罗义冰酌定减轻处罚。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度及酌定减轻处罚的情形，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局决定：
一、对暴风集团责令改正，给予警告，并处以50万元罚款；
二、对冯鑫给予警告，并处以30万元罚款；
三、对崔天龙给予警告，并处以20万元罚款；
四、对张琳、罗义冰给予警告，并分别处以3万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会北京监管局
2021年3月11日
浙江监管局行政处罚决定书〔2021〕3号（瀚叶股份、沈培今等8名责任人员）
当事人：浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“瀚叶股份”或“公司”），住所：浙江省湖州市德清县钟管镇工业区。
沈培今，男，1979年2月出生，时任公司董事长、实际控制人，住所：上海市浦东新区。
孙文秋，男，1967年7月出生，时任公司副董事长、总经理，住所：上海市徐汇区。
唐静波，女，1975年11月出生，时任公司董事、副总经理，住所：上海市浦东新区。
沈德堂，男，1966年9月出生，时任公司董事，住所：浙江省德清县。
陆炜，男，1976年12月出生，时任公司董事，住所：江苏省苏州市。
吴昶，男，1975年11月出生，时任公司财务总监，住所：上海市虹口区。
王旭光，男，1979年7月出生，时任公司董事会秘书，
住所：上海市浦东新区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对瀚叶股份信息披露违法违规案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人瀚叶股份、孙文秋、吴昶、唐静波、陆炜、王旭光的要求，我局举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。当事人沈培今提出了听证请求但未出席。当事人沈德堂未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、瀚叶股份未在法定期限内披露20xx年年度报告
瀚叶股份未能在20xx会计年度结束之日起四个月内，按规定报送20xx年年度报告，并予公告。该行为违反了《证券法》第七十九条的规定。
二、瀚叶股份未在法定期限内披露20xx年第一季度报告
瀚叶股份未在20xx会计年度第三个月结束后的一个月内编制完成并披露20xx年第一季度报告。该事项违反了《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信披办法》）第二十条第一款的规定，构成了《信披办法》第六十一条所述的“信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务”的行为。
20xx年6月30日，瀚叶股份对20xx年年度报告和20xx年第一季度报告进行了披露。
上述事实有公司公告、询问笔录、公司及当事人提供的情况说明及其他材料等相关证据证明。
瀚叶股份未按规定披露20xx年年度报告和20xx年第一季度报告，构成了《证券法》第一百九十七条第一款所述“信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务”的行为。时任董事长沈培今、副董事长兼总经理孙文秋、财务总监吴昶对瀚叶股份未按规定披露20xx年年度报告和20xx年第一季度报告负有主要责任，是瀚叶股份信息披露违法行为直接负责的主管人员。时任董事唐静波、沈德堂、陆炜，董事会秘书王旭光，是瀚叶股份信息披露违法行为的其他直接责任人员。
瀚叶股份及其代理人在申辩材料及听证过程中提出：公司只是个客体，不应该为一些个人的行为承担被处罚的后果。
孙文秋在申辩材料及听证过程中提出：一是编制和审议年度报告过程中其已勤勉尽责，在编制过程中对重点、难点和突发问题及时进行了干预、处置、协调和汇报，按时完成了20xx年年度报告草案和20xx年第一季度报告草案编制，并如期提交董事会审议。二是作为公司董事，准时出席年度董事会，但因其他董事未能按时参会，参会人数未达法定要求，无法如期召开董事会。后续，相关董事虽到达会场，但均表示无法对定期报告发表明确意见，导致定期报告无法按期审议和披露。三是4月30日以后，积极组织推进年度报告编制审计工作，召开总经理办公会议及两场专题会议，争取尽早完成披露，履行了勤勉尽责义务。四是公司后续披露的20xx年年报和20xx年三季报的相关内容验证其在20xx年4月下旬主持编制年报草案时，面对突发情况所做的会计估计和财务调整是客观正确的，也是勤勉尽责的。
吴昶在申辩材料及听证过程中提出：一是在年报及一季报编制的各个阶段及重要节点均已竭尽所能勤勉履职，按时完成编制工作，并如期提交董事会审议。二是导致定期报告没有按期披露的原因，主要是相关人员承诺事项未按照规定时间和审计要求达成，董事会没有召开和审议，这些已经超出其作为财务总监的职责范围，非其能控制。三是编制完成的年报草案各方面均符合企业会计准则要求，公司后续披露的20xx年年报和20xx年三季报及其他披露文件都予以了验证，说明了当时的会计估计和判断是合理审慎准确的。四是是违规事项发生后，及时和审计机构沟通确定后续工作计划，形成书面方案，对接推进落实。
唐静波在申辩材料及听证过程中提出：一是其主要分管公司对外投资业务，不负责定期报告编制或对外信息披露工作，并非主要责任人。二是在公司编制年度报告前期，已积极配合推进和督促相应工作，在编制后期发现可能存在数据偏差和问题时，及时提醒主要责任人并主动要求向监管机构汇报，虽未能改变公司未按期披露定期报告的事实，但已履行勤勉尽责义务。三是因公司内部多次调整主要财务数据，其持严重存疑态度而在董事会召开当日上午离开公司去咨询律师，并非拒绝参会。其后接到公司通知返回参加沟通会，经过讨论与会全体董事达成一致共识，认为为了保障投资者和公司利益，决定延期披露年报和一季报。四是事后主动推动各方工作，尽可能减少对上市公司及投资者利益的损害。
陆炜及其代理人在申辩材料及听证过程中提出：一是作为外部董事在公司独立履职，勤勉尽责，不参与公司日常事务，未领取薪酬。二是不存在拒绝参会拒绝投票情形。因收到年报草案时间紧、内容疑点多，为核实内容而晚到董事会现场，在未到之前表示可以进行通讯表决，年报延迟披露是所有与会董事共同决定，并不存在因本人原因妨碍决议形成情形。三是在年报与一季报编制披露过程中已做到勤勉尽责，定期报告无法披露的根本原因在于公司及相关人员未能在法定期限内做好编制工作、隐瞒信息不配合审计。四是事后积极配合监管部门调查，牵头三位独立董事，积极采取补救措施督促公司完成年报和一季报的披露工作，尽到了不亚于三位独立董事的勤勉义务。
王旭光在申辩材料及听证过程中提出：一是定期报告未按时披露的原因系参加年度董事会的董事人数没有达到董事会召开的法定人数，审议年度报告的董事会无法正常召开，相关不出席会议的董事对董事会拟审议议案无法表示同意、反对、弃权的投票意见。二是在4月29日组织召开董事会的过程中主动邀请律师见证，出现无法召开情况及时向交易所汇报，并积极劝说董事参会讨论、沟通意见，在董秘职权范围内已竭尽所能勤勉尽责。三是已履行忠实和勤勉义务，于20xx年4月21日完成年度报告中非财务数据部分的编制，财务报告一直未定稿非本人责任。在业绩变化后及时向监管机构报告，做好中小股东安抚工作，积极与媒体沟通，减少对公司的负面影响。四是违规发生后配合调查，并尽责履职做好后续工作，督促尽早披露20xx 年年度报告。
综上，上述申请人请求予以免于或减轻处罚。
对于公司的申辩意见，经复核，我局认为：瀚叶股份为《证券法》规定的信息披露义务人，没有按规定披露定期报告，按照《证券法》的相关规定理当承担相应法律责任。
对于孙文秋、吴昶的申辩意见，经复核，我局认为：（1）对于孙文秋、吴昶所称公司年报等定期报告未能按时披露系因出席董事会人员未达法定人数导致董事会未按期召开、未形成有效决议的异议理由。我局认为，年度报告等定期报告的编制审议披露是一个系统工作，有赖于高级管理人员的及时编制，董监事的协调督促，董事会议的及时召开审议等工作的协调推进，离不开董监高等人员的密切配合，本案中董事会参会人数未达法定人数以致董事会未能按期正常召开是定期报告未按时披露的直接原因，但不是全部原因，上述人员在前期的编制推进工作中是否勤勉尽责也是应当追责的重要因素。因此上述申辩理由不构成免责理由。（2）副董事长、总经理孙文秋、财务总监吴昶分别作为20xx年年报审计的总负责人、牵头人，在天健会计师事务所预审提出的关注事项上无实质性推进措施，缺乏与函证对象的有效沟通，没有采取合理有效措施维护上市公司利益，导致部分关键审计程序无法执行，难以取得审计证据。另外，在沈培今行为受限后，孙文秋、吴昶在未厘清事实的基础上简单处理上市公司相关资产，计提全额减值损失，多次修改财务报表，客观上导致作为瀚叶股份第七届董事会、监事会第三十三次会议审议事项的20xx年度审计报告数次推迟至20xx年4月28日晚间得以发送给所有的董监高，而且孙文秋还表示送交董监事审议的报告依然存在数字差异。此外，在审计报告更换多个版本期间，孙文秋、吴昶作为审计工作的总负责人、牵头人未能及时、如实向董事会报告审计工作进展。故二人称工作符合会计准则、已勤勉尽责及时完成定期报告相关内容编制的异议理由不能成立。（3）对上述当事人所称在违规行为发生后积极履职、推动公司尽快披露定期报告等补救措施情况，在量罚时已予以考虑。
对于唐静波的申辩意见，经复核，我局认为：（1）唐静波所称不负责年度报告编制相关业务且在定期报告编制前期过程中做好配合推进和督促工作、已勤勉尽责的异议理由不予采纳。编制并披露定期报告依法需要董事、监事、高级管理人员签署书面确认意见，不论是否直接分管相关业务，均应当对年度报告编制事项保持主动、持续关注，才可能保证定期报告的依法披露。另外，当事人作为董事兼副总经理，在4月初被公司安排作为工作小组成员对接审计工作，配合财务总监做好审计重点事项的协调督促工作，并明确工作小组于4月25日前提供所有审计证据。但根据本案事实证据，审计重点事项的督促推进工作在年报审议日前并无实质进展，故当事人难称勤勉尽责。此外，当事人称在编制后期发现可能存在数据偏差和问题时及时提醒主要责任人并主动要求向监管机构汇报，对此我局认为当事人虽有督促、提醒动作但未能对阻止违法行为产生实际效果。（2）对于唐静波所称没有拒绝参加董事会的辩解理由，我局不予认可。对于当事人没有按时参加董事会、怠于表决的事实，公司向我局提交的情况说明已予以确认，该说明在提交之前也经过了当事人的确认。包括当事人在内的多位董事没有按时出席导致董事会无法正常召开，20xx年年报以及20xx年一季报无法正常审议。董事按时参加会议表决议案是定期报告按时披露的前置保障，是董事的重要工作职责。当事人即使对年报草案有疑问需要核实也应按时参加董事会，通过会议表达意见想法，而且《证券法》第八十二条对董监高异议权也给予了明确规定和保障，因此当事人并不具有充足正当的不参会理由。（3）对当事人所称事后积极履职、推动公司尽快披露定期报告等补救措施情况，在量罚时已予以考虑。
对于陆炜的申辩意见，经复核，我局认为：（1）对于当事人没有按时参加董事会、怠于表决的事实公司向我局提交的情况说明已予以确认，该说明在提交之前也经过了当事人的确认。包括当事人在内的多位董事没有按时出席导致董事会无法召开，20xx年年报以及20xx年一季报无法正常审议。董事按时参加会议表决议案是定期报告按时披露的前置保障，是董事的重要工作职责。当事人即使对年报草案有疑问需要核实也应按时参加董事会，通过会议表达意见想法，而且《证券法》第八十二条对董监高异议权也给予了明确规定和保障，因此当事人并不具有充足正当的不参会理由，对其所称并无拒绝参加董事会情形不予认可。（2）对于陆炜的编制披露过程中已做到勤勉尽责及未领取薪酬的申辩理由不予采纳。作为董事不应只在临近董事会召开时才关注年度报告编制所涉事项，应当在公司年度报告编制期间予以持续关注，密切留意进展情况，及早发现并尽快、尽力处理有碍事项。当事人未在公司领取薪酬，该事实也不能作为降低董事职责要求的理由。（3）对于陆炜在听证过程中提供的有关曾表达过通过通讯方式发表意见想法的新的证据，我局认为该微信发出时间已经明显晚于董事会正式召开时间，不能改变当事人没有按时参加董事会、怠于表决的事实。另外，对于当事人提出的事前询问催促年报编制进展、事后配合调查及与积极采取补救措施等事实情况，在量罚时已予以考虑。
对于王旭光的申辩意见，经复核，我局认为：（1）其所称公司年报等定期报告未能按时披露系因出席董事会人员未达法定人数导致董事会未按期召开、未形成有效决议的异议理由，我局不予认可，具体理由同之前回应孙文秋、吴昶辩解所述。（2）王旭光所称在定期报告编制审议过程中其已勤勉尽责辩解，我局认为，董秘王旭光作为上市公司信息披露工作的组织和协调者，在年报编制过程中对于进度推进缺乏独立判断，对董事长失联、业绩变脸等意外事件应对不当，难称已勤勉尽责。（3）对于王旭光所述的主动邀请律师提供法律意见、积极劝说董事沟通交流及事后配合调查采取补救措施等事实情况，在量罚时已予以考虑。
综上，我局对上述当事人的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局决定：
一、对瀚叶股份责令改正，给予警告，并处以50万元罚款；
二、对沈培今、孙文秋给予警告，并分别处以50万元罚款；
三、对吴昶给予警告，并处以40万元罚款；
四、对唐静波、沈德堂、陆炜、王旭光给予警告，并分别处以30万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会浙江监管局
2021年3月22日
厦门监管局行政处罚决定书〔2021〕1号（张锡聪）
当事人：张锡聪，男，1973年2月出生，住址：福建省厦门市思明区。
依据20xx年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称20xx年《证券法》）的有关规定，我局对张锡聪信息披露违法违规案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人张锡聪未提出陈述申辩意见，未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，张锡聪指使相关主体从事信息披露违法行为并隐瞒相关事项，导致绿网天下（福建）网络科技股份有限公司（以下简称绿网天下或公司）出现以下情形：
一、未按规定披露对外担保情况
20xx年12月，张锡聪与包某某签订《股份转让协议》，约定包某某受让张锡聪持有的200万股绿网天下股份，若张锡聪违反协议约定，包某某有权要求张锡聪回购股份并支付违约金或仅要求支付违约金。张锡聪直接使用绿网天下公章并以公司名义向包某某出具了保函，为张锡聪在该协议项下应承担的全部债务提供连带保证担保， 担保金额2400万元。20xx年8月，包某某以张锡聪违反《股份转让协议》约定为由提请仲裁。20xx年10月，在厦门仲裁委员会调解下，张锡聪与包某某达成和解协议，协议约定追加绿网天下子公司天讯天网（厦门）系统集成有限公司（以下简称天讯天网）为张锡聪在和解协议项下应承担的全部债务提供连带保证担保，担保金额1310.5万元。
20xx年6月，张锡聪与厦门双润小额贷款股份有限公司签订了最高额借款合同，约定借款2000万元，张锡聪直接使用绿网天下公章并以公司名义为张锡聪在该最高额借款合同项下的全部债务提供了连带保证担保。
因张锡聪隐瞒上述对外担保事项，绿网天下未能按照《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号，20xx年修订）第十三条、第二十条、第二十五条规定要求，在临时报告、20xx年年报、20xx年半年报中进行披露。
二、未按规定披露关联方及关联交易
福建福骐信息技术有限公司（以下简称福建福骐）、厦门市丽山通信器材有限公司（以下简称厦门丽山）由张锡聪实际控制，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定，两家公司不晚于20xx年12月31日成为绿网天下关联方。20xx年4月，天讯天网分多笔向福建福骐支付款项，关联资金往来金额合计5918万元，占20xx年半年报净资产的29.02%。因张锡聪隐瞒上述关联方及关联交易情况，绿网天下未能按照《非上市公众公司监督管理办法》第十三条、第二十条、第二十五条规定要求，在临时报告、20xx年年度报告、20xx年半年度报告中进行披露。
上述违法事实，有绿网天下相关定期报告、相关工商登记档案、相关协议、记账凭证、相关人员询问笔录、相关公司及个人情况说明、相关银行账户资料等证据证明，足以认定。
《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔20xx〕49号）第五部分“加强事中、事后监管，保障投资者合法权益”中规定，“证监会应当比照证券法关于市场主体法律责任的相关规定，严格执法，对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施，实施行政处罚”。《非上市公众公司监督管理办法》第六十条规定，“公司及其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》第一百九十三条的规定进行处罚”。作为绿网天下的实际控制人，张锡聪的行为构成20xx年《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”的情形。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据20xx年《证券法》第一百九十三条第三款的规定，我局决定：对张锡聪给予警告，并处以30万元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案（传真：0592-5165615）。到期不缴纳罚款的，我局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
厦门证监局
2021年2月26日
l 短线交易
广东监管局行政处罚决定书〔2021〕2号（钟志辉）
当事人：钟志辉，男，1972年11月出生，住址：广东省深圳市福田区。
依据20xx年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称20xx年《证券法》）的有关规定，我局对钟志辉信息披露违法违规和短线交易行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、钟志辉控制四个证券账户的情况
钟志辉于20xx年11月21日在光大证券深圳深南大道证券营业部开立本人名下“钟志辉”资金账户（以下简称光大深圳账户），20xx年11月29日在光大证券厦门展鸿路营业部开立本人名下“钟志辉”资金账户（以下简称光大厦门账户）。
深圳市汇智股权投资管理有限公司（以下简称汇智投资）系钟志辉投资的平台。根据钟志辉的决策，“汇智投资”信用资金账户于20xx年6月26日在天风证券深圳平安金融中心证券营业部开立。
母某系钟志辉朋友，经后者介绍于20xx年6月28日在光大证券深圳深南大道证券营业部开立其名下“母某”信用资金账户。
上述“钟志辉”、“汇智投资”和“母某”等四个证券账户的交易资金来源、主要去向均为钟志辉个人或关联企业，证券交易由钟志辉决策，买入下单及主要卖出下单由钟志辉通过手机及电脑操作，部分卖出下单钟志辉指令他人操作。
二、钟志辉虚假减持“科创新源”的情况
20xx年12月8日，深圳市科创新源新材料股份有限公司（以下简称科创新源）在深交所挂牌上市。钟志辉系上市公司股东，持股比例为9.09%，其通过“钟志辉”光大深圳账户持有“科创新源”7，931，700股。相关股票于20xx年12月到期解禁后，钟志辉于20xx年3月18日卖出51，700股，并陆续将其余7，880，000股转托管至“钟志辉”光大厦门账户。
20xx年6月12日，钟志辉向科创新源董事会书面报告，拟在一定期限内减持不超过3，200，000股。次日，科创新源发布《关于持股5%以上股东减持计划期限届满及未来股份减持计划的预披露公告》。
20xx年7月15日，钟志辉将“钟志辉”光大厦门账户下的1，720，000股“科创新源”股票，通过大宗交易方式过户登记至“汇智投资”证券账户下，并在当日向科创新源董事会提供《股份减持告知函》，声称以大宗交易方式“减持”（占上市公司总股本的比例为1.34%）。次日，科创新源发布《关于持股5%以上股东减持比例达到1%的公告》。
因钟志辉是“汇智投资”证券账户的实际控制人，“汇智投资”证券账户持有的“科创新源”股票实质为钟志辉所有，因此钟志辉20xx年7月15日在自己实际控制的账户之间进行证券交易，未转移相关股票的控制权，其将本人名下证券账户内的股票登记过户至“汇智投资”证券账户内不构成真实减持，其通过上市公司发布的减持公告存在虚假记载。
三、钟志辉短线交易“科创新源”的情况
20xx年1月24日起，钟志辉决策并陆续卖出其持有的“科创新源”。其中，通过“钟志辉”光大证券深圳账户，于20xx年3月18日卖出51，700股，卖出金额1，586，406元；通过“钟志辉”光大证券厦门账户，于20xx年1月24日至11月19日共14个交易日卖出“科创新源”756，000股（不含大宗交易卖出部分），卖出金额21，127，727.36元；通过“汇智投资”证券账户，于20xx年1月16日至2月14日共10个交易日集中竞价卖出“科创新源”1，720，000股，卖出金额58，299，703.84元；通过“母某”证券账户，于20xx年8月21日至20xx年1月13日共12个交易日集中竞价卖出“科创新源”1，029，180股，卖出金额30，040，174.24元。
在上述卖出股票期间，钟志辉决策并通过“母某”证券账户，在20xx年7月17日至8月23日合计8个交易日集中竞价买入“科创新源”1，029，180股，买入金额19，749，990.13元。
截至20xx年3月6日，钟志辉本人证券账户仍持有“科创新源”8，270，000股（期间因上市公司权益分派而相应增加其持股总数），占上市公司变更后的总股本比例为6.62%，系上市公司持股5%以上股东。
综上，钟志辉在20xx年1月24日至20xx年2月14日期间反复交易“科创新源”股票，在卖出后6个月内又买入，买入后6个月内又卖出，其中20xx年7月17日至8月23日共8个交易日，集中竞价买入1，029，180股，买入金额19，749，990.13元；20xx年1月24日至20xx年2月14日共37个交易日，集中竞价卖出3，556，880股，卖出金额111，054，011.44元。
上述违法事实，有相关证券账户资料、银行账户资料、上市公司公告、营业部相关情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
我局认为，钟志辉作为其他信息披露义务人，向科创新源提供含有虚假记载内容的《股份减持告知函》并通过上市公司公开披露，该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定，构成20xx年《证券法》第一百九十三条所述违法情形；同时，钟志辉作为持股5%以上的股东，在六个月内多次反向交易“科创新源”，该行为违反20xx年《证券法》第四十七条第一款的规定，构成20xx年《证券法》第一百九十五条所述违法情形。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，依据20xx年《证券法》第一百九十三条、第一百九十五条的规定，我局决定：
一、对钟志辉信息披露违法违规行为，责令改正，给予警告，并处以30万元罚款。
二、对钟志辉短线交易行为，给予警告，并处以10万元罚款。
综上，对钟志辉责令改正，给予警告，并处以40万元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
广东证监局
2021年3月1日
l 中介机构违法违规
江苏监管局行政处罚决定书〔2021〕4号（新纪元期货）
当事人：新纪元期货股份有限公司（以下简称新纪元期货或公司），注册地址：江苏省徐州市淮海东路153号，法定代表人刘莎。
戴功斌，男，1972年4月出生，住址：四川省成都市高新区，时任新纪元期货董事长。
刘莎，女，1976年7月出生，住址：上海市长宁区，时任新纪元期货总经理、法定代表人。
黄敏，男，1983年3月出生，住址：上海市浦东新区，时任新纪元期货董事、副总经理。
张利芬，女，1968年4月出生，住址：江苏省徐州市云龙区，时任新纪元期货首席风险官。
杜娟，女，1977年5月出生，住址：上海市浦东新区，时任新纪元期货财务负责人。
相恒宁，男，1985年2月出生，住址：上海市黄浦区，时任新纪元期货资产管理部总经理。
依据《期货交易管理条例》的有关规定，我局对新纪元期货违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人新纪元期货、张利芬提出书面的陈述、申辩意见，未要求听证；当事人戴功斌、刘莎、黄敏、杜娟、相恒宁在规定期限内未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，新纪元期货存在以下违法事实：
一、新纪元期货违法向关联方提供借款
（一）上海邦投投资管理有限公司为新纪元期货的关联方
20xx年8月至今，沣沅弘（北京）控股集团有限公司（以下简称沣沅弘集团）持有新纪元期货股份的比例持续在50%以上，为新纪元期货控股股东。沣沅弘集团总经理助理安某某代沣沅弘集团持有上海邦投投资管理有限公司（以下简称上海邦投）90%的股份，沣沅弘集团实际控制上海邦投。
新纪元期货和上海邦投同受沣沅弘集团控制，根据《企业会计准则第36号—关联方披露》第二章关联方第三条“两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方”的规定，新纪元期货和上海邦投构成关联方。
（二）新纪元期货向上海邦投提供借款的事实
20xx年9月27日、11月26日，新纪元期货使用自有资金分别向上海邦投提供借款1，100万元、5，600万元，两次借款利息共计32.28万元。
在知悉上海邦投由沣沅弘集团实际控制的情况下，沣沅弘集团实际控制人褚家如通过微信群安排5，600万元借款的相关事项；新纪元期货董事兼副总经理黄敏在两次借款的董事会决议上签字同意，并在相关借款合同用印及付款流程中签批；新纪元期货首席风险官张利芬、财务负责人杜娟、资产管理部总经理相恒宁在相关借款合同用印或付款流程中签批。
二、新纪元期货违法对外提供担保
（一）新纪元期货向购买资产管理计划（以下简称资管计划）的投资者提供《业务合作函》
1.向资管计划间接持有人提供《业务合作函》。20xx年2月，新纪元期货设立“新纪元定增宝10号”“新纪元定增宝11号”（以下简称定增保10号、11号）资管计划，新疆峰石盛茂股权投资管理有限公司将其认购的定增保10号、11号的收益权设立财产信托“大业信托·聚鑫11号”和“大业信托·聚鑫12号”（以下简称聚鑫11号、12号）。中安百联（北京）资产管理有限公司（以下简称中安百联）是聚鑫11号、12号的优先份额持有人，持有本金金额为15，896.6万元。20xx年9月15日，新纪元期货向中安百联提供《业务合作函》保证本金和收益。
2.向资管计划直接持有人提供《业务合作函》。20xx年10月-20xx年5月间，新纪元期货分别向购买其设立的“新纪元开元56号”“新纪元全权2号”资管计划的证通股份有限公司（以下简称证通股份），购买“新纪元全权1号”资管计划的潘某某，购买“新纪元纪元母基金7号”等7只资管计划的章某某，购买“新纪元全权9号”资管计划的张某提供《业务合作函》。上述投资者购买资管计划总金额为27，400万元，新纪元期货通过提供《业务合作函》保证本金和收益。
（二）新纪元期货在资管计划逾期不能兑付后，向投资者及代销机构提供《承诺函》
北京恒天明泽基金销售有限公司（以下简称恒天明泽）是新纪元期货设立的“新纪元智享1号、2号、3号”和“智汇1号、2号”资管计划的代销机构，恒天中岩资产管理有限公司（以下简称恒天中岩）是新纪元期货设立的“新纪元智尊1号”资管计划的投资者。20xx年10月下旬，上述资管计划陆续不能兑付。20xx年10月29日，新纪元期货分别向恒天明泽、恒天中岩提供《承诺函》，对恒天明泽代销金额67，320万元及恒天中岩购买金额10，000万元保证本金和收益。
（三）新纪元期货向沣沅弘集团作为劣后方参与信托计划的优先级投资者提供《业务合作函》
20xx年12月29日，华宝信托有限责任公司（以下简称华宝信托）设立“华宝—宝洛丰盈集合资金信托计划”（以下简称宝洛计划），总规模25.11亿元，其中优先级份额由华宝信托募集，劣后级份额由沣沅弘集团子公司北京鑫聚宝商务服务有限公司认购。
20xx年1月-8月期间，新纪元期货分别向持有宝洛计划优先级份额的北京皓阳信息咨询有限公司、东北证券股份有限公司、证通股份、山金金控资本管理有限公司、山金期货有限公司、新东方油墨有限公司、东吴创新资本管理有限责任公司提供《业务合作函》，承诺在沣沅弘集团不能按照本金加上12%左右年化收益履行回购义务的情况下，由新纪元期货承担相应的赔偿责任。上述《业务合作函》涉及的优先级份额本金共计105，000万元。
上述《业务合作函》《承诺函》实质构成新纪元期货对外提供担保，相恒宁、张利芬、黄敏和总经理刘莎在《业务合作函》审批表上签批，相恒宁、张利芬和董事长戴功斌通过微信对《承诺函》进行了审核。
以上事实有相关人员询问笔录、资金流水、董事会材料、《业务合作函》《承诺函》等函件、情况说明、协议、公司内部审批材料、微信截图等证据证明，足以认定。
新纪元期货为关联方提供借款及对外提供担保的行为，违反了《期货交易管理条例》第十七条第四款的规定，构成《期货交易管理条例》第六十六条第一款第六项所述违法情形。在向关联方提供借款事项上，褚家如指使相关人员实施借款事项，黄敏参与决策并在合同用印和付款流程中签批，为直接负责的主管人员；相恒宁、张利芬、杜娟在合同用印或付款流程中签批，为其他直接责任人员。在对外提供担保事项上，戴功斌、刘莎、黄敏、张利芬参与审核且为公司董事或高级管理人员，为直接负责的主管人员；相恒宁作为资管部门负责人参与审核，为其他直接责任人员。
当事人新纪元期货提出以下陈述、申辩意见：一、公司不是对外担保事项的违法主体，对外担保系公司主要负责人根据大股东指示实施，未经公司股东大会、董事会决议批准，损害了公司和其他股东的利益，我局已对相关责任人进行了处罚。二、公司当前经营困难，风险监管指标面临较大压力，请求按照“没收违法所得，并处违法所得1倍罚款”予以处罚。
经复核，我局认为：一、新纪元期货公司治理与内部控制存在重大缺陷，未能坚持独立经营、规范运行，导致对外担保违法行为的发生。新纪元期货对外提供担保，无论出于何种原因，均属于《期货交易管理条例》第十七条第四款明令禁止的期货公司违法行为，是否受大股东指使，是否经股东大会、董事会决议批准，公司与其他股东是否遭受损失以及对相关责任人员的处罚均不影响公司违法行为的成立。二、我局根据新纪元期货违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，对其处以没收违法所得，并处违法所得2倍罚款的量罚适当，新纪元期货未提出可以从轻、减轻处罚的法定理由。综上，我局对新纪元期货的申辩意见不予采纳。
当事人张利芬提出以下陈述、申辩意见：其在借款合同用印审批流程中签批系被动实施的行为，对创新业务了解不够，对《业务合作函》的性质认识不清，存在过失，但不存在主观故意，请求保留期货从业人员资格。
经复核，我局认为：张利芬作为新纪元期货的首席风险官，未能坚持应有的职责操守和专业素养，依法有效履职，促进期货公司依法稳健经营，且参与了公司违法事项，属于《期货交易管理条例》第六十六条第二款规定的“情节严重的，暂停或者撤销期货从业人员资格”的情形，我局撤销其期货从业人员资格的量罚适当。张利芬未能提出可以从轻、减轻处罚的法定理由，我局对其申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《期货交易管理条例》第六十六条第一款、第二款的规定，我局决定：
（一）对新纪元期货给予警告，没收违法所得32.28万元，并处以64.56万元罚款；
（二）对戴功斌给予警告，并处以5万元罚款；
（三）对刘莎、黄敏、张利芬给予警告，并分别处以5万元罚款，撤销期货从业人员资格；
（四）对杜娟、相恒宁给予警告，并分别处以3万元罚款。
对本案直接负责的主管人员褚家如另案处理。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
江苏证监局
2021年3月19日
l 证券从业人员违规买卖股票
中国证监会行政处罚决定书〔2021〕15号（江海涛）
当事人：江海涛，男，1969年4月17日出生，住址：广东省珠海市香洲区。
依据20xx年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称20xx年《证券法》）的有关规定，我会对证券从业人员江海涛违规买卖股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人江海涛的要求于20xx年9月2日举行了听证会，听取了江海涛及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，江海涛存在以下违法事实：
一、江海涛为证券从业人员
江海涛与广发证券股份有限公司（以下简称广发证券）先后签订及续订多份劳动合同，20xx年3月28日，江海涛调任至广发证券珠海吉大路营业部（以下简称吉大路营业部）担任总经理，20xx年11月28日，吉大路营业部获准迁址并更名为广发证券珠海景山路营业部（以下简称景山路营业部），截至20xx年3月6日（以下简称调查截止日），江海涛担任该营业部负责人。江海涛于2001年9月、2004年7月、2011年2月先后取得证券从业资格证书，2011年取得的证书有效期至20xx年12月31日。江海涛为证券从业人员。
二、“江某训”“夏某”“江某”“朱某娅”证券账户由江海涛控制使用
（一）“江某训”“夏某”“江某”“朱某娅”证券账户开立情况
江某训为江海涛的父亲。2006年5月26日，江某训在广发证券珠海凤凰北路营业部（以下简称凤凰北路营业部）开立证券资金账户053×××926，下挂上海普通股东账户A467×××802和深圳普通股东账户005×××425。20xx年12月20日，上述证券资金账户销户，证券账户撤销指定，持有的股票托管转出。20xx年12月21日，江某训在景山路营业部开立证券资金账户055×××413，重新指定上海普通股东账户A467×××802和深圳普通股东账户005×××425。江某训在凤凰北路营业部销户时持有股票托管转入。2012年7月10日，江某训在证券资金账户055×××413下新开上海信用股东账户E003×××680和深圳信用股东账户060×××232。20xx年2月16日，江某训在景山路营业部开立证券资金账户055×××666，下挂上海普通股东账户A745×××837和深圳普通股东账户022×××854。
夏某为江海涛的配偶。1998年11月27日，夏某在吉大路营业部开立证券资金账户053×××140，下挂上海普通股东账户A164×××651和深圳普通股东账户009×××604。由于吉大路营业部迁址更名，20xx年12月21日，夏某上述证券资金账户整体转入景山路营业部，证券账户重新办理指定。2012年7月10日，夏某在证券资金账户053×××140下新开上海信用股东账户E003×××240和深圳信用股东账户060×××194。
江某为江海涛的女儿。20xx年8月25日，江某在景山路营业部开立证券资金账户055×××377，下挂上海普通股东账户A462×××645和深圳普通股东账户015×××606。20xx年8月3日，江某在景山路营业部开立证券资金账户055×××668，下挂上海普通股东账户A121×××658和深圳普通股东账户023×××521。
朱某娅为江海涛的客户。2009年10月23日，朱某娅在景山路营业部开立证券资金账户053×××734，下挂上海普通股东账户A507×××247和深圳普通股东账户010×××172。2011年11月28日，朱某娅在证券资金账户053×××734下新开立上海信用股东账户E001×××507和深圳信用股东账户060×××096。
上述证券账户以下简称“江某训”等证券账户组。
（二）“江某训”等证券账户组资金情况
20xx年12月21日至调查截止日，“江某训”等证券账户组的主要资金来源和去向为“江海涛”银行账户。其中，在抵销证券资金账户与三方存管银行账户部分资金互转、证券账户之间资金互转等情形下，“江某训”等证券账户组相对应的证券资金账户银证转入共计83，375，644.67元，有76，950，420元来源于“江海涛”银行账户；转出共计109，490，098.17元，有86，142，423.65元去向为“江海涛”银行账户。
（三）“江某训”等证券账户组交易下单情况
20xx年12月21日至调查截止日，“江某训”等证券账户组的IP地址、MAC地址、硬盘序列号以及手机号码存在高度重合，大部分有记录的交易指令在景山路营业部现场发出，“江某训”等证券账户组交易指令情况具体如下：“江某训”等账户组发出交易指令共计69，784笔（不含指定交易、撤销指定等柜台委托），有交易记录留痕的共计69，766笔。其中，驻留委托49，455笔，交易指令均由景山路营业部的无盘站电脑发出；网上委托14，438笔，有12，870笔交易指令由景山路营业部的有盘站电脑发出；电话及手机委托5，873笔，有307笔交易指令使用江海涛、夏某、江某以及江某训夫妻共用的手机号码发出。
综合上述情况，“江某训”等证券账户组由江海涛控制使用。
三、江海涛使用“江某训”等证券账户组的盈利情况
20xx年12月21日至调查截止日，江海涛使用“江某训”等证券账户组交易股票2，856只次，交易金额1，179，437，130.04元。调查截止日前，账户组股票已全部卖出，盈利14，996，248.43元。
上述违法事实，有证券从业资格证书、劳动合同、涉案账户开户资料、涉案账户交易资料、银行账户资料、电脑清单、询问笔录、情况说明、交易所盈利计算结果等证据证明，足以认定。
我会认为，江海涛的上述行为违反了20xx年《证券法》第四十三条第一款的规定，构成20xx年《证券法》第一百九十九条所述违法行为。
在听证过程及听证会后，江海涛提出如下申辩意见：
第一，认定“江某训”等证券账户组由江海涛控制事实不清，证据不足。首先，“江某训”等证券账户组主要由江某训操作，但调查组未当面询问江某训，更未对江某训是否会炒股进行模拟测试。其次，“江某训”等证券账户组明显由多人操作控制，存在同时多地多终端下达委托指令、委托方式差别巨大、主要交易时段跨度不同的情况。
第二，认定“江某训”等证券账户组资金主要来源和去向为“江海涛”银行账户与事实不符。此外，“江海涛”银行账户在20xx年底和20xx年底分别转入江某训名下证券账户，次日或当日即转回的资金为营业部冲业绩资金，与股票操作无关。
第三，“江某训”等证券账户组盈利计算未细分，非炒股收益应从盈利总额中剔除，且配股数量和股份调整记录不实。此外，上海证券交易所盈利计算数据无盈利统计。
综上，江海涛请求不予行政处罚。
经复核，我会认为：第一，认定“江某训”等证券账户组由江海涛控制使用的证据充分。一是“江某训”等证券账户组银证转账的主要资金来源和去向均为江海涛，二是发出交易指令的IP地址、MAC地址、硬盘序列号及手机号码存在高度重合，大部分有记录的交易指令在江海涛担任负责人的景山路营业部现场发出。三是在江海涛20xx年6月12日询问笔录以及其于20xx年6月19日提交的情况说明中，江海涛承认20xx年12月后江海涛全面接管了江某训当时的证券账户以及后续新开立的证券账户，20xx年12月夏某的证券账户整体转移至景山路营业部后，江海涛开始使用夏某的证券账户，江某、朱某娅的证券账户自开户之后一直由江海涛使用。同时，江海涛承认其使用景山路营业部的无盘工作站及有盘工作站完成发出交易指令，有时也使用本人、夏某、江某及周围朋友的手机发出交易指令。上述情况与我会调取的客观证据相印证。江海涛后期的询问、情况说明以及听证过程中的陈述申辩意见虽对之前的询问笔录和情况说明进行了否定，但没有相关的客观证据予以支持。
第二，认定“江某训”等证券账户组的主要资金来源和去向为“江海涛”银行账户并无不当。涉案银行账户资料等证据证明，在抵销证券资金账户与三方存管银行账户部分资金互转、证券账户之间资金互转等情形下，江某训、夏某、江某、朱某娅名下涉案证券账户银证转入分别为56，331，004元、20，605，640.67元、6，193，000元和246，000元，共计83，375，644.67元，来源于“江海涛”银行账户的分别为53，137，970元、17，381，450元、6，186，000元和245，000元，共计76，950，420元；上述证券账户银证转出分别为84，324，740.98元、13，119，445.59元、11，918，896.60元和127，015元，共计109，490，098.17元，去向为“江海涛”银行账户的分别为67，138，527.05元、7，015，000元、11，918，896.60元和70，000元，共计86，142，423.65元。虽然江海涛辩称部分资金来自于他人委托江某训投资及部分资金用于冲业绩，但未提供充分的客观证据。
第三，我会未当面询问江某训主要基于江海涛在20xx年3月5日询问笔录中表示其父江某训年老患病、不便接受调查组当面询问，且江某训于20xx年3月7日提交了书面的情况说明，我会已将该情况说明作为证据进行了充分考虑。
第四，“江某训”等证券账户组盈利计算有上海证券交易所、深圳证券交易所盈利计算结果证明，包括具体数据和计算方法，且计算盈利时已将非炒股收益剔除。上海证券交易所盈利计算数据虽无盈利汇总数据，但有逐笔股票盈利数据，因此并不影响盈利结果的计算。
综上，我会对江海涛的意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据20xx年《证券法》第一百九十九条的规定，我会决定：没收江海涛违法所得14，996，248.43元，并处以14，000，000元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2021年3月19日
山东监管局行政处罚决定书〔2021〕1号（张新春）
当事人：张新春，男，1967年2月出生，住址：济南市市中区。
依据20xx年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称20xx年《证券法》）有关规定，我局对张新春违反证券法律法规的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，张新春存在以下违法事实：
张新春1996年10月入职原南方证券有限公司（以下简称南方证券），后供职于原中国建银投资证券有限责任公司、原中国中投证券有限责任公司（以下简称中投证券），现任职于中国中金财富证券有限公司。2004年3月8日取得执业资格，为证券公司从业人员，涉案期间任原中投证券济南历山路证券营业部总经理。
康某系张新春的配偶，“康某”普通资金证券账户于1996年9月开立于原南方证券济南历山路证券营业部，该证券账户的资金为张新春和康某的共同财产。20xx年6月2日至20xx年7月7日期间，张新春使用“康某”账户持有、买卖股票20只，买卖股票总成交金额10，121，419元，亏损176，780.03元。
以上事实有相关劳动合同、证券业执业证书、相关账户交易数据、银行账户资金流水、询问笔录等证据证明，足以认定。
张新春的上述行为违反20xx年《证券法》第四十三条第一款的规定，构成了20xx年《证券法》第一百九十九条所述的禁止参与股票交易的人员持有、买卖股票的情形。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据20xx年《证券法》第一百九十九条的规定，我局决定：
对张新春处以3万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，联行号：302100011106，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室及山东证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会山东监管局
2021年3月1日
l 私下接受客户委托买卖证券
广东监管局行政处罚决定书〔2021〕1号（石超华）
当事人：石超华，男，1978年11月出生，住址：广东省广州市荔湾区。
依据《中华人民共和国证券法》（20xx年修订，以下简称20xx年《证券法》）的有关规定，我局对石超华私下接受客户委托买卖证券行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人石超华的要求，我局举行了听证会，听取了当事人石超华的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、石超华证券从业情况
20xx年8月8日至20xx年9月27日，石超华任华安证券股份有限公司（以下简称华安证券）广州齐富路营业部证券经纪人，为证券公司从业人员。20xx年11月27日至20xx年9月27日，石超华取得华安证券证券经纪人的执业证书，执业证书编号：S0010416110060。
二、石超华私下接受客户委托买卖证券
“黄某武”证券账户由黄某武在华安证券广州齐富路证券营业部开立，其中普通账户开户时间为20xx年1月16日，信用账户开户时间为20xx年2月1日。证券账户交易资金来源于黄某武。
20xx年1月16日至20xx年8月27日，黄某武委托石超华管理“黄某武”证券账户，由石超华自行决定具体交易时点和价格、数量等并下单委托。石超华未从中收取相关收益分成，但从华安证券获得相应的佣金提成3，224.02元。
以上事实，有相关证券账户资料、银行账户资料、证券账户交易资料、营业部相关情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
我局在事先告知阶段认为，石超华作为证券公司从业人员，私下接受客户委托买卖证券，获取违法所得合计3，224.02元，该行为涉嫌违反20xx年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称20xx年《证券法》）第一百四十五条关于“证券公司及其从业人员不得未经过其依法设立的营业场所私下接受客户委托买卖证券”的规定，构成20xx年《证券法》第二百一十五条所述情形。
当事人石超华提出以下陈述申辩意见，请求减轻行政处罚：一是石超华不属于法律意义上的证券从业人员；二是石超华违法所得甚少，违法情节显著轻微；三是应按照“从旧兼从轻”的原则，适用 20xx年《证券法》对其作出处罚。当事人新提交了拟证明违法情节轻微的相关证据。
经复核，我局认为当事人的陈述、申辩意见部分不能成立、部分予以采纳。具体如下：
一是根据《证券经纪人管理暂行规定》（证监会公告〔2009〕2号）第四条的规定，证券经纪人为证券从业人员。石超华签署并实际履行了经纪人委托代理合同，与证券公司存在委托代理关系，是证券公司的从业人员。二是石超华违法期间操作“黄某武”证券账户买卖证券总成交金额较大，不应仅因违法所得较少而认定违法情节显著轻微。三是参照“从旧兼从轻”的原则，适用20xx年《证券法》对保护行政相对人的合法权益更为有利，我局予以采纳。
综上所述，经复核当事人的陈述、申辩意见，我局认为，石超华私下接受客户委托买卖证券的行为违反20xx年《证券法》第一百三十六条第二款关于“证券公司的从业人员不得私下接受客户委托买卖证券”的规定，构成20xx年《证券法》第二百一十条所述情形。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据20xx年《证券法》第二百一十条的规定，我局决定：
对石超华给予警告，没收违法所得3224.02元，并处以罚款2万元。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
广东证监局
2021年2月26日
l 限制期内违规买卖股票
福建监管局行政处罚决定书〔2021〕1号（贺华强）
当事人：贺华强，男，1967年6月出生。住址：湖南省湘乡市月山镇。
依据20xx年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称20xx年修订的《证券法》）的有关规定，福建证监局对贺华强限制期买卖“顶点软件”股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出陈述、申辩意见，未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，贺华强涉嫌违法事实如下：
贺华强是深圳达峰投资发展有限公司（以下简称深圳达峰）实际控制人。贺华强通过其控制的广发证券账户、平安证券账户和深圳达峰平安证券账户三个证券账户（以下简称账户组），从20xx年2月21日至20xx年3月14日陆续买入“顶点软件”股票。20xx年3月14日，账户组买入“顶点软件”21，200股后，合计持有“顶点软件”6，026，131股，占“顶点软件”总股本比例首次超过5%。贺华强在账户组持有“顶点软件”股票比例达到5%时，未履行报告义务，也未停止交易，于20xx年4月1日开始卖出“顶点软件”股票（20xx年3月14日买入21，200股后至20xx年3月31日未交易“顶点软件”股票）。
上述违法事实，有证券账户开户资料、证券账户交易记录、银行账户资金往来记录、相关人员询问笔录等证据证明。
贺华强的上述行为违反了20xx年修订的《证券法》第八十六条第一款和第三十八条的规定，构成第二百零四条所述“违反法律规定，在限制转让期限内买卖证券”的行为。
当事人陈述申辩提出：贺华强控制的账户组交易“顶点软件”股票涉案期间，超比例持有“顶点软件”股票比例较低，违法行为情节轻微，且无主观故意，请求减轻处罚。
福建证监局经复核后认为：福建证监局已经考虑当事人违法事实、情节等因素，量罚幅度相当，故对贺华强陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依照20xx年修订的《证券法》第二百零四条的规定，福建证监局决定：对贺华强给予警告，并处罚款70万元。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交“中国证券监督管理委员会”，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证监会行政处罚委员会办公室和福建证监局备案（传真：0591-88011301）。到期不缴纳的，福建证监局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证监会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
福建证监局
2021年3月25日
厦门监管局行政处罚决定书〔2021〕2号（夏平）
当事人：夏平，男，1954年1月出生，住址：上海市浦东新区。
依据20xx年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称20xx年《证券法》）的有关规定，我局对夏平超比例持股未报告披露和限制转让期内买卖证券案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人夏平未提出陈述申辩意见，未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，夏平存在以下违法事实：
一、控制并使用“夏平”“王某”等证券账户情况
2008年4月起，夏平控制并使用夏平本人及王某、夏某、夏某淳、王某华、杨某、孙某根等24名自然人名下累计29个证券账户（以下简称账户组）交易厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称合兴包装）股票。账户组资金来源于夏平自有资金和受托管理的他人资金，账户组交易决策由夏平直接作出。
二、未按规定披露超比例持股及持股变动情况
20xx年8月4日，夏平通过账户组合计持有“合兴包装”17，397，741股，首次超过合兴包装总股本的5%。20xx年6月6日，账户组合计持有“合兴包装”120，659，746股，首次超过合兴包装总股本的10%。20xx年5月11日，账户组最高持有“合兴包装”144，744，205 股，达到合兴包装总股本的12.38%。夏平未按照规定于持有“合兴包装”数量达总股本的5%时，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知上市公司并予公告，且在持股达到总股本的5%后，未于每增加或减少5%时，按规定进行报告和公告。直至20xx年6月4日夏平才出具简式权益变动报告书，合兴包装于20xx年6月6日公告。
三、限制转让期限内买卖“合兴包装”情况
根据20xx年《证券法》第八十六条第一款、第二款的规定，夏平应当在持股达到合兴包装总股本5%时及持股比例每增加或者减少5%时，按规定履行报告和公告义务，并停止交易。夏平未按照规定进行报告、公告并停止交易。20xx年8月4日至20xx年6月8日期间，夏平违反规定继续买卖“合兴包装”，累计买入202，831，068股，买入金额1，194，425，180.95元，累计卖出94，095，744股，卖出金额875，057，020.08元。
上述违法事实，有证券开户资料、证券账户交易流水、银行交易流水、证券交易所统计数据、当事人询问笔录或情况说明、交易终端信息等证据证明，足以认定。
夏平的上述行为违反了20xx年《证券法》第三十八条、第八十六条第一款、第二款的规定，构成20xx年《证券法》第一百九十三条和第二百零四条所述违法行为。
根据夏平违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据20xx年《证券法》第一百九十三条、第二百零四条的规定，我局决定：
一、对夏平超比例持股未报告披露的行为，给予警告，并处以60万元罚款；
二、对夏平限制转让期内买卖证券的行为，责令改正，给予警告，并处以620万元罚款。
上述两项违法事实，合计对夏平处以680万元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案（传真：0592-5165615）。到期不缴纳罚款的，我局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
厦门证监局
2021年3月22日
l 私募机构违法违规
广东监管局行政处罚决定书〔2021〕3号（广州基岩资产管理有限公司、赫旭）
当事人：广州基岩资产管理有限公司（以下简称广州基岩），住所：广东省广州市天河区。
赫旭，男，1985年9月出生，广州基岩法定代表人、总经理，住址：广东省广州市海珠区。
依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《证券投资基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，以下简称《私募办法》）的有关规定，我局对广州基岩信息披露违法违规等行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人均未提出陈述、申辩意见，也均未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，广州基岩有关违法的主要事实如下：
一、基金产品信息披露存在虚假记载
20xx年5月至20xx年1月，广州基岩作为其管理的“基岩东方价值五号”等35只基金产品的资产委托人，与证券公司、公募基金管理公司签订QDII资产管理计划、收益互换协议（以下统称为场外标的），将基金财产投向在美国上市的中概股股票。在基金净值披露环节，广州基岩通过篡改场外标的估值数据，经基金托管人复核后在净值公告、定期报告上披露，或者未经托管人复核直接在“私募排排网”上披露的方式，向投资者披露了虚假的产品净值信息。上述行为对投资者真实全面准确了解投资回报情况和风险情况形成严重误导。以逐只产品最后一次虚假净值与真实净值比较测算，广州基岩共虚增基金财产1，827，410，202.68元，净值虚增比例均值为111.09%，净值虚增比例最高值为324.65%。
信息披露存在虚假记载的35只基金产品具体为：东方价值基金五号、东方价值基金五号二期、东方价值基金五号私募母基金、东方价值五号三期、基岩东方价值五号、基岩东方价值五号二期、基岩东方价值五号三期、东方优选价值五号、基岩东方价值七号、基岩东方价值七号二期、基岩东方价值九号、基岩东方价值九号二期、基岩东方价值十三号、基岩东方价值十三号二期、基岩东方价值十三号三期、基岩东方价值十三号四期、基岩东方价值十三号五期、东方价值海汇一号、东家-基岩东方价值发现一号、东方价值海融二号、东方价值基金十号、东方价值基金十号二期、基岩东方价值基金十四号、基岩东方价值基金十四号二期、基岩东方价值基金十四号四期、东方价值基金八号、东方价值基金九号、东方价值基金九号二期、基岩东方价值十二号、基岩资本东方价值基金十二号二期、基岩东方价值基金十四号三期、基岩东方价值基金十四号五期、基岩东方价值基金十四号六期、基岩东方价值基金十六号、逸仙东方价值基金五号。
二、挪用基金财产
20xx年3月至20xx年12月，广州基岩未按基金合同约定的投资范围，将其管理的“价值回归投资基金”“价值回归投资基金二号”“文化教育并购私募投资基金”“东方价值系列私募投资基金”等4只基金产品的财产份额，通过委托他人代持并将投资收益款划转至公司员工及其他公司账户、向关联方提供借款、转款至约定投资标的以外的机构等方式，挪用基金财产共计人民币564，188，900.00元和港币27，006，733.02元。
三、向投资者承诺最低收益
广州基岩所管理的“逸仙东方价值基金五号私募基金”等12只基金产品，与投资者签订补充协议，约定由其境外关联方China Cornerstone Management Limited（中国基岩管理有限公司）作为担保人，以基金年化率的净收益对基金予以现金补偿，实际构成向投资者承诺最低收益。
违规向投资者承诺最低收益的12只基金产品具体为：逸仙东方价值基金五号私募基金、基岩东方价值五号私募投资基金、东方价值基金五号私募基金、基岩东方价值五号二期私募投资基金、东方优选价值五号私募基金、东方价值基金五号二期私募基金、基岩东方价值五号三期私募投资基金、东家-基岩东方价值发现一号私募基金、东方价值基金五号三期私募基金、东方价值海融二号私募基金、基岩东方价值七号私募投资基金、基岩东方价值七号二期私募投资基金。
以上事实，有情况说明、相关公告、相关人员谈话笔录、相关基金合同、银行账户资料等证据证明，足以认定。
我局认为，广州基岩所披露的基金产品信息存在虚假记载的行为，违反《证券投资基金法》第九十五条的规定，构成第一百三十一条所述的违法情形。广州基岩挪用基金财产的行为，违反《私募办法》第二十三条第四项的规定，构成《私募办法》第三十八条所述的违法情形。广州基岩向投资者承诺最低收益，违反《私募办法》第十五条的规定，构成《私募办法》第三十八条所述的违法情形。赫旭是广州基岩的法定代表人兼总经理，同时是上述涉案基金产品的投资经理，赫旭决策、组织并亲自参与实施广州基岩上述违法违规行为，是上述违法违规行为直接负责的主管人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，我局决定：
一、对广州基岩信息披露违法违规行为，依据《证券投资基金法》第一百三十一条的规定，对广州基岩责令改正，并处以100万元罚款；对赫旭给予警告，并处以30万元罚款。
二、对广州基岩挪用基金财产的行为，依据《私募办法》第三十八条的规定，对广州基岩责令改正，并处以3万元罚款；对赫旭给予警告，并处以3万元罚款。
三、对广州基岩违规向投资者承诺最低收益的行为，依据《私募办法》第三十八条的规定，对广州基岩责令改正，并处以3万元罚款；对赫旭给予警告，并处以3万元罚款。
综上，对广州基岩责令改正，并处以106万元罚款；对赫旭给予警告，并处以36万元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
广东证监局
2021年3月3日
